“谁的万科”已棋近终盘
万科董事会换届改选在即，随着许家印的恒大一“撒手”，持续一年多的万科股权争夺战结局渐趋明朗，“谁的万科”几无悬念。
3月16日晚间，中国恒大公告称：当日与深圳地铁签署战略合作框架协议，将14.07%万科股份表决权不可撤销地委托给深圳地铁行驶，期限一年。
在接受恒大所持万科股权表决权后，深圳地铁表示，不排除增持万科，更有信心成为基石股东。如此表态，等于把深铁希望做万科最大股东的底牌明示天下。至今，深铁手握的万科表决权已达29.38%，超出姚振华“宝能系”约4个百分点，成为拥有万科表决权比例最高的股东，“谁的万科”已是渐入尾声，棋近终盘。
投票权问题为啥如此重要？
在中国现代公司治理体系中，“谁的万科”之争，除了给中国企业上了生动且沉重的一课外，其法律意义也是影响甚大，给做投资的也上了一课，仍有很多地方值得总结反思。
揭开所谓“野蛮人入侵”资本之争的表象，万科之争，根本上就是对公司所有权和控制权的争夺，而所有权和控制权这两者，都与公司治理密切相关。预期，将来公司对治理问题的重要性，越来越受到中国企业家尤其是公司创始人的重视。
此番，恒大的许老板是“讲政治”、“顾大局”，还是如人所指，下了一手“坐二望一”的棋局？恒大的公告，除了表决权外，还有一条重要的信息，那就是与深铁签署战略合作框架协议。该协议具体有什么内容，目前尚未明晓。此次恒大将旗下企业所持有万科股份的表决权、提案权及参加股东大会的权利，协议委托给深圳地铁集团全权行使，是否与腾讯财经此前称的恒大“借壳深深房上市”相关事宜有一定关联，还须进一步观察！
据3月16日深深房公告，该公司与恒大的重大资产重组的各项工作，仍在推进中。
将表决权、提案权及参加股东大会的权利从掌中出脱，意味着恒大对万科控制权的自我剥离，也直接改变了即将改选的万科董事会力量对比。如今，深铁与万科管理层手握万科仅40%投票权，基于万科现有的股权结构，从某种意义上说，两者已经成为万科的实际控制人。由于万科在二级市场上的流通股已经不多，深铁表示的“不排除增持万科”，能从哪儿吸筹呢？从某种角度来看，恒大在万科之争中，从介入到“退出”，更像是帮助今天的万科实际控制人“吸筹”。许老板如今一挥手，已经把“谁的万科”——中国资本市场这个最大悬念的面纱扯掉了！
这里，有必要说一个投票权与实际控制人的相关概念。
依据《公司法》第二百一十七条的相关条款，控股股东与实际控制人是不同的概念。在如何界定实际控制人方面，根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第一号》，证监会的证监法律字【2007】15号文件，其实已经扩大了实际控制人的法律内涵。依照该规定，直接或间接持有股权，均可被界定为实际控制人；而这，与《公司法》的实际控制人不直接持有公司股份，有所不同。
此外，国内两大证交所，对实际控制人也存在不一致。比如，上海证券交易所的《股票上市规则》，仍与《公司法》保持一致；而万科上市的深圳证券交易所，其《股票上市规则》则界定为“指通过投资关系、协议或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排、能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”。
于是，我们看到了恒大公告中的表决权一年的不可撤销协议委托，如果把这放在上交所，可能起不了什么实际意义。
一个公司的表决权、提案权及参加股东大会的相关权利，与能多大程度上参与公司治理的权利紧密相连。2015年12月10日，深交所曾就姚振华旗下的钜盛华通过资管计划购买万科股票的投票权问题发出了《关注函》，后来，姚老板也针对此事相关漏洞连打“补丁”。
“宝万之争”激战正酣之时，卷入旋涡中的王石，一边高唱情怀，另一边希望监管层能够介入，而当中的焦点问题，就是姚老板旗下的“宝能系”，是否有合法投票权的问题。当时，中国财经大学中国企业研究中心主任刘姝威发文，直接挑起了学界不少专家的关注话题。相当多的专家呼吁，由银监会、证监会、保监会“三会”来联合认定，而律师界更多的观点，则是交予法院来最终裁决。
控制权问题是公司治理的基石，而投票权则是控制权问题的关键因素。当控股股东或投资人一旦掌握了大部分表决权，就会触及“谁的公司”这个核心问题。
我国资本市场采取“一股一权”这一项重要原则，主要承载着股东利益的保护功能；可今天，像马云的阿里巴巴、刘强东的京东等海外上市企业，他们采取的是美国主要交易所接受的双层股权结构，即“同股不同权”。这些 公司创始人或公司控制人，可以以较少资本控制较多决策权。可目前的中国资本市场，并未接纳“同股不同权”的双层股权结构，“宝万之争”引发的纷争，使得双层股权结构模式在国内得到了更为广泛的讨论。
当然，“同股不同权”制度，本身有利有弊，一旦控制人在道德情操或者自制力出现了问题，上市公司就可能成为“家天下”；而这，对于上市公司自身长远发展，对普通投资者的利益，都将形成巨大威胁。港交所一直沿用的“同股同权”的IPO上市制度，阿里无法在港IPO，港交所其实也有对阿里“可控性、透明度”方面考量。在制度为先的港市面前，当时的马云只能表达“遗憾”，转而赴美IPO。
万科股权争夺战最后的悬念
“食之无味、弃之可惜”， 鸡肋鸡肋！
恒大的许老板出手，打破万科股权争夺之战僵局，将投票权出让给深铁，其结局无非有两个结果：一是择机退出，与万科股权说“Byebye”；另一个就是以“友好的”的财务投资者身份，呆在万科股权池中，图谋较大的投资收益。
“色即是空”，假如抛弃万科股权上的“短炒”心态，能把万科这个嘴上“食之无味、弃之可惜”的鸡肋，换成香喷喷的“深深房”借壳上市，万科之争这场混战中，许老板也算是“功德圆满”，口中可念“善哉”！
回到万科之争的“主角色”，受到禁业处罚，辞任前海人寿董事长职务的姚振华老板，如今心中可是“五味杂陈”、况味不佳！尽管万科新一届董事长如何诞生，还是扑朔迷离，领了顶格罚单的姚老板，在这场心照不宣的权利分配大戏中，已很难再有什么好的角色了。
剧情已经翻转！未来，即使姚老板的“宝能系”公司能在万科董事会上谋上一二个席位，也不可能改变什么，或者说也不能改变什么。
此前，姚老板“宝能系”旗下的前海人寿和前海财险均表示，将坚决落实保监会的监管要求，深入服务实体经济，做市场的友好投资者和长期投资者。对于姚老板来说，现如今，应该静下心来，多多思考一下：哪些奶酪，是不能动的，又有哪些奶酪，是能动的，但又该怎么动的？
“鹬蚌相争，渔翁得利”！？还得说另一家。安邦保险此前也在其官网发布声明,表示:我们看好万科发展前景,会积极支持万科发展,希望万科管理层、经营风格保持稳定。这一声“诉衷肠”，事实上也可以暂时把万科目前另一家重要股东——安邦的角色界定下来了。作为“宝万之争”中最重要的第三方力量，安邦的选择是充当一个战略投资者。
今天，万科股权争夺的这场大戏，已经离剧终更进一步；虽然落幕之前，还有很多事情难以预料，还有很多“确定性”之外的不确定性，可留下的悬念已经很少了。因为，在王石、华润、深铁、深圳政府，还有姚老板、许老板、安邦等众多关系人中，谁是万科股权之争的最后赢家？这个问题已经很明了，也已经不是问题了。
假如还要说有什么悬念的话，那就是万科股权争夺战最后的悬念——王石是否出局，有没有王石的万科？
万科第十七届董事会改选的时间，是否延期举行，只不过快慢之分。深铁方面，是王石和万科管理层引入的“白衣骑士”， 由于目前万科第三大股东的恒大，无意介入万科的管理层面，并把投票权协议交予深铁，万科管理层和这位盟友，在未来的董事会席位上占比，拿下半数已经不成问题了。
王石，有个江湖外号“鬼难缠”，也有人说他是博导级精算师、“情怀版表演艺术大师”。历经“君万之争”、“宝万之争”的王石，今天的万科股权争夺战结果，是不是王石所想要的，是不是早先棋盘推演的那个终局，恐怕只有老王自己清楚。
接下来，在新改选的万科董事会里，深铁、万科管理层、安邦，还有，尚存一定可能性的姚老板“宝能系”这边，会给王石一个什么位置，将是万科之争最后的悬念。
是不是有这么一种可能：即新的万科董事会，从为了保持万科管理层、经营战略及风格的稳定性出发，让王石充当一个过渡性角色，把未来的万科“掌舵人”扶上马、送一程。假如成立的话，老王还将是万科的一段风景！
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