作者：叶露
3月9日晚间，深交所一纸问询函让昆百大A（000560.OC）和我爱我家夜不能寐。
上图来自深交所公告
包括我爱我家多次股权转让的原因和影响、标的溢价以及业绩对赌在内的17条问询事项在昆百大A收购我爱我家这事儿上打了个大大的问号。
野马财经（微信公号：ymcj8686）发现，深交所这17问中真正让昆百大A以及我爱我家担心的是被质疑规避借壳一事，当然深交所话就体面多了，不提借壳只谈控制权。
业内人士直言，“这次我爱我家规避借壳的行为漏洞很多，有点欲盖弥彰”。
我爱我家的曲折上市之路刚迈出第一步，就被“家长”拎住了衣领。
实控人真不变？
2月27日，昆百大A发布并购预案，称拟以61.82亿元收购我爱我家94%的股权，同时拟3.78亿元协议受让我爱我家6%的股权，实现100%控股。从昆百大A和我爱我家的交易情况来看，或许有点蛇吞象的意味，因为从资产和营收方面，我爱我家均高于昆百大A。
并购主体体量的相对悬殊不禁让人产生疑问，然而昆百大A此次的收购预案却“巧妙”地避过了疑似借壳的强监管风险，并在公告中反复强调交易不会导致实控人的变更，不构成借壳上市。
上图来自昆百大A公告
然而悲剧的是，一再地声明与强调还是没能挡住深交所有关借壳的问询，不同的是，深交所这次感兴趣的不是重组构不构成借壳，而是故意规避借壳。
联讯证券某从业人士对野马财经（微信公号：ymcj8686）表示：“借壳比重大资产重组的审核要严格，近年来不少企业都是采用一些手段规避借壳方式，路径就变成先不借壳，早日上市，以后有机会再夺回控股权更名”。
理想丰满，现实很骨感。深交所提出的“股权转让”以及“一致行动人”等问询事项都会让这次交易困难重重。
隐藏的一致行动人
先来看看股权频繁转让。
昆百大A的收购预案中提到，公司停牌前六个月及停牌期间，我爱我家存在多起股权转让。
深交所对此事问询称，我爱我家频繁的股权转让是否存在刻意降低其持股比例，减少公司向其収行股份的数量，从而保持上市公司控制权不变，规避重组上市。
针对股权转让问题，上述券商人士告诉野马财经，“这种情况下变相借壳目的可能性很高，且多次股权转让就有可能存在代持的情况。”
他接着解释称，之前的一系列运作让股权分散平均，主要是为了避免原先我爱我家的第一大股东重组吸收上市公司股份后成为昆百大第一大股东。不过，也有可能原先的大股东将股权转让，但实际上大股东的股份没变，只是表面上持股比例下降了。
银河证券投行部人士亦指出，上市应该是我爱我家最终目的，其频繁的股权变化有规避重组上市之嫌。
这第一步被问询了，接下来要走的第二步，即找准时机夺控制权，这一点一样难逃被质疑。
此前，野马财经在《我爱我家65亿卖身昆百大A，被416亿的链家甩了几条街？》一文中曾指出虽然目前昆百大A的公告中提到其实际控制人不会发生变化，也就意味着我爱我家此次并不构成借壳。可一旦我爱我家股东们一致行动人扩大到一定比例，持股超过昆百大A实控人刘勇及其一致行动人，借壳之路也将打开。
上图来自昆百大A公告
深交所也提到这一问题，对此事问询称刘田、林洁、张晓晋、李彬、东银玉衡和瑞德投资等我爱我家股东与上市公司实际控制人、控股股东是否存在关联关系或协议安排，是否构成一致行动人。
要知道，若这些股东们作为一致行动人，那么我爱我家在上市公司的表决权将达到24.01%，超过昆百大A实控人谢勇及其一致行动人5个百分点，若之后谢勇再减个持，实控人不发生变化好像就不那么可信了。
上图来自深交所问询函
业内有券商甚至指出，“我爱我家这样的知名公司被并购重组很奇怪，估值也有做低的可能”。
因规避借壳嫌疑被问询，我爱我家的上市路又多波折。联讯证某从业人士告诉野马财经（微信公号：ymcj8686），“这一关很难过，许多规避借壳的案例最后都以失败告终，侥幸过关的比例并不高。除非能找出非常合理的解释。”
而奇怪的是，截至发稿，昆百大A并未就深交所的问询函发布公告，而深交所要求昆百大A就此次重组的诸多问题做出书面说明，并在3月15日之前将有关材料报送。
可以肯定的是，留给昆百大A和我爱我家的时间已经不多了。究竟是重组还是借壳，很快就将见分晓。
