界面新闻记者 |
上市7个月之际，永达股份（001239.SZ）有了大动作。
7月19日晚，公司发布筹划重大资产重组暨签署《合作框架协议》的提示性公告，拟以现金方式收购葛艳明或其指定方持有的江苏金源高端装备股份有限公司（下称“金源装备”）51%股份。
金源装备并非资本市场上的新面孔，其曾三次冲击IPO，均以主动撤回而终止。
上市不到一年筹划重大资产重组
7月19日晚，永达股份公告，公司与葛艳明签署了《合作框架协议》，拟以现金方式收购葛艳明或其指定方持有的金源装备51%股份。
永达股份于2023年12月上市，主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，公司的产品主要应用于隧道掘进、工程起重和风力发电等领域。
此次拟收购的金源装备成立于1997年，注册资本9810万元，是一家为高端装备制造业提供关键零部件的高新技术企业，主要产品是齿轮箱的核心零部件，应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等多个行业领域，其中主要收入来源于风电领域。
永达股份表示，公司和标的公司各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性。若本次交易顺利完成，将有助于公司拓展产品品类，深化在风电及工程机械等业务领域的布局，发挥产业协同效应，增强产业链服务能力。
从标的股权结构来看，截至公告披露日，金源装备实际控制人葛艳明持有其76.98%的股份；上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙）分别持有5.73%、5.10%、4.59%、3.67%、2.85%的股份。
值得一提的是，金源装备并非首次在资本市场上亮相，其曾三次向A股发起冲击。
早在15年前创业板开市之际，金源装备就曾向证监会递交创业板IPO申请，但后来撤回。此后，公司又在2011年5月向证监会申报中小板IPO，10个月后再度选择主动撤回。2021年9月，金源装备更换券商后“卷土重来”，在经历两轮问询回复后，2022年6月，公司创业板IPO因主动撤回而终止审核。
永达股份此次收购金源装备也设置了业绩承诺，目标公司在业绩承诺期内（2025年-2027年）累计实现净利润不低于2.5亿元（以经审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。否则，业绩承诺方以现金方式向甲方进行补偿。
而收购完成后，永达股份根据目标公司业绩承诺的完成进度情况以及自身发展战略需要等，对目标公司剩余49%股权拥有优先收购权。
不过，永达股份自身上市刚满7个月就筹划如此一笔重大资产收购，是否有能力将其纳入囊中？
截至2024年一季度末，永达股份账上货币资金4.97亿元，流动资产16.53亿元，归属于母公司所有者权益合计12.39亿元。
本次交易尚未确定标的对价，金源装备整体估值将以截至2024年5月31日出具的资产评估报告所确定的评估结果为基础。
根据金源装备2022年6月披露的招股说明书，截至2021年12月31日，其流动资产为13.20亿元，总资产为15.51亿元，归母所有者权益合计7.51亿元。
标的公司曾三次冲击IPO
回顾来看，金源装备的IPO之路充满坎坷。其IPO“三审三撤”均与其供应商及客户体系有关。
对于15年前首次撤回IPO原因，金源装备称，公司当时第一大客户南京高速齿轮制造有限公司（下称“南高齿”）母公司中国高速传动（00658.HK）于2008年9月对主要供应商（宏晟重工）进行收购，公司未及时获知该事项，未在申报文件中予以披露。2009年，出现公司第一大客户与第一大供应商为同一实际控制人的情形。为降低公司经营风险，从2010年下半年开始，公司决定降低对单一供应商的采购比例，但采购模式的改变可能会对公司业务发展和盈利能力带来不确定性，因此公司选择主动撤回。
一年后的2011年冲击中小板时，金源装备对供应商的采购体系进行了调整，降低了对宏晟重工的采购比例，但考虑到公司前次没有动态核查供应商与客户之间的权益关系，且该问题的发生距此次申报不足36个月，结合当时的审核理念，公司过会难度较大，否决后会对公司及中介机构造成负面影响，因此主动撤回。
金源装备第三次即2022年6月撤回上市申请或于其对主要供应商和客户的依赖，以及风电市场需求波动等因素有关。
据金源装备2022年6月提交的招股说明书，2019年-2021年，该公司对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例为66.97%、72.42%和72.86%，其中南高齿占比分别为48.60%、50.90%和50.71%。也就是说，金源装备每年至少有六成收入来自前五大客户，至少有四成收入来自第一大客户南高齿，这一数据远高于同行。
监管在首轮问询中要求金源装备说明对南高齿是否构成重大依赖，相关依赖是否构成重大不利影响。在二轮问询中，监管继续追问，要求公司进一步分析剔除南高齿后，公司经营业绩仍然满足发行条件的依据是否充分；说明公司第一大客户占比远高于同行业可比公司的合理性等。
值得一提的是，“三审三撤”后，金源装备并未放弃上市梦想，于2023年11月27日在江苏证监局进行辅导备案登记，再次启动IPO辅导。
界面新闻注意到，金源装备曾有对赌协议压身。
招股说明书显示，金源装备引入儒杉资产、高达梧桐、溧阳产投为公司新股东时，公司实际控制人与该3名股东之间曾签署过对赌协议等特殊安排协议。由于上市进度未能如期，公司实际控制人葛艳明在2019年2月及2020年1月分别向股东高达梧桐支付了相应的对赌协议补偿款93.37万元和93.36万元。
从业绩来看，2019年-2021年，金源装备营业收入分别为9.76亿元、12.63亿元和11.61亿元；净利润分别为7691.56万元、11948.09万元和11891.12万元。2021年营业收入和净利润较上年同期有所下降。由于该公司收入主要来自风电领域，风电产业政策对其业绩产生一定影响。
