界面新闻记者 |
今年来，拟赴境外上市的企业逐渐增多，相比于去年有了较大提升。
证监会官网数据，截至7月5日，共有77家公司发行了“境外发行上市备案通知书”，该数量已经超过了去年的申请数61家，而这仅仅是半年的数量。
今年4月，中国证监会发布的《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》提出，支持科技型企业依法依规境外上市，落实好境外上市备案管理制度，更好支持科技型企业境外上市融资发展。与此同时，证监会发布5项资本市场对港合作措施，其中第五项即是为支持内地行业龙头企业赴香港上市。
为何会有这么多企业申请境外上市？赴境外上市的企业有何特点？主要为哪些行业？还有哪些关键点需要关注？
赴境外上市为何热度不减？
从当前的情况来看，企业赴境外上市的热度持续高涨。
麦楷亚洲会计师事务所联合创始人和联合主席助·伯斯汀（Drew Bernstein）向界面新闻记者表示，中国企业对海外上市的兴趣依然很高，可以看到为准备向上市过渡而进行审计和内部控制工作的公司增长强劲。
此外，助·伯斯汀认为，中国证监会现在处理审查请求更加高效，每个人都习惯了这一新流程，并且专业人士合作得很好。推动企业海外上市的两个主要因素是，进入国内IPO市场变得更加有选择性，并且聚焦于与中国核心发展相一致的战略性行业。
然而，其他行业的许多充满活力的私营企业需要筹集资金。“来自VC和PE基金的资金大幅下降，过去几年一直活跃的基金现在需要收获投资并将资本返还给LP（出资人），以启动新基金。在一些情况下，公司可能已经承诺在某个终止日期上市或失去控制，因此管理层非常有动力以任何方式上市。” 助·伯斯汀指出。
华谊信资本境外项目市场部总监张林向界面新闻记者指出，备案公司逐渐增多主要有几个方面的原因。首先，中国证监会对境外上市流程进行了优化，包括将红筹上市模式在内的境外上市纳入规范性监管范畴，这为企业提供了一个更加清晰和规范的上市路径。
其次，张林认为，备案进程的加快为拟赴境外上市的企业带来了宝贵的经验和参考。这些成功案例的示范效应，进一步激发了市场对企业境外上市的预期，为企业创造了一个良好的发展环境。
此外，张林指出，市场对境外上市融资的需求和活跃度的提升，以及港交所通过推出上市规则18A章和18C章等改革措施，提高了对未盈利生物科技公司和特专科技类公司的包容性，这些因素共同作用，为企业赴境外上市提供了有利的外部条件，增强了许多企业追求境外资本市场上市的信心和动力。
中国（香港）金融衍生品投资研究院院长王红英向界面新闻记者表示，之所以内地企业赴境外上市的热潮逐步上升，一是国家相关部门鼓励企业去境外融资，也鼓励企业进行国际化经营；其次，现在欧美整个资本市场估值水平较高，市场资金的充裕度，流动性非常好，在这个时机上市，可以获得比较高的溢价，获得更多融资。
当前A股整体一级市场处于调整期，在某种程度上也是推动公司赴境外上市的一个因素。Wind数据显示，截止到7月4日，A股IPO审核申报企业中，有309家公司终止了IPO进程，这一数据已经远远超过了去年，总整体上来看，今年IPO涉及的公司数和募资额度有一定下滑。
监管机构对于上市公司的把关更为严格。今年4月，新“国九条”出台，明确了严把发行上市准入IPO门槛全面提高，证监会推出“1+N”系列政策，“1+N”政策体系的主线就是强监管、防风险、促高质量发展。6月19日，证监会“科创板八条”，提出强化科创板“硬科技”定位。严把入口关，坚决执行科创属性评价标准，优先支持新产业新业态新技术领域突破关键核心技术的“硬科技”企业在科创板上市。
哪些行业受青睐？
助•伯斯汀告诉界面新闻记者，在行业上，今年在美国上市的中国公司行业极为多样，包括电动汽车、消费、金融科技、科技、工程服务等。
尽管如此，在他看来，今年到目前为止，唯一规模可观的IPO是Zeekr，它得到了吉利和一些信誉良好的基石投资者的支持。为了对机构投资者有吸引力，需要足够大的市值和公开发行量，使他们能够快速交易股票。目前还有其他几家“独角兽”公司正在酝酿IPO，但他们正在等待更有利的市场环境来启动这一进程。
张林介绍，港股方面，2024年上半年共30家上市公司，其中，TMT行业（科技、传媒和电信）位居其他行业之首，占比36.7%，消费服务领域以23.4%紧随其后，医疗及医药领域占比16.7%。而房地产和建筑领域占比13.3%。
张林分析指出，港股市场，新上市企业的行业规模呈现出明显的多元化特征。港股市场除了消费服务领域和新型数字科技行业占比较大外，生物医疗、医药领域的企业也占据了一定比例，这可能与港股市场对生物医药企业的独特上市标准和较低的上市门槛有关，比如：“民营肿瘤医疗龙头”美中嘉和、“国内自身免疫第一股”荃信生物、“专研抗体细胞因子”的盛禾生物。
另外美股方面，张林指出，2024年共有30家中概股成功赴美上市，其中25家IPO上市，4家SPAC上市，1家转板。2024年在美股市场新上市的企业行业分布显示，制造业以40%的占比领先，TMT行业（科技、传媒和电信）以26.7%的占比位居第二，消费服务领域占比23.3%，金融领域占比6.7%，教育行业占3%。
“美股市场，中概股涉及多个行业，包括咨询服务、电子器件、SPAC、安全与保护服务、服装制造、电脑硬件等，显示出行业多样性。电动车制造行业尤为突出，有多家企业如路特斯、萝贝、极氪汽车等上市，反映了该行业的资本活跃度和市场潜力。”张林坦言。
海投全球CEO王金龙告诉界面新闻记者，当前赴美上市的还很多，多是小企业，非敏感行业，高科技的行业较多，如生物科技公司，这些主要是美国市场喜欢的方向。另外一个方面，上市的原因也是和一级市场的退出有关，需要为早期的投资者提供退出的渠道。
为何多数选择香港？
中国证监会副主席方星海近期表示，证监会正积极推动并加速中国企业赴境外，尤其是香港等境外市场上市的备案流程，特别是对那些科技创新能力强、融资需求大的企业给予重点支持。
界面新闻记者留意到，根据证监会7月4日最新披露的有关于境外发行证券和上市的备案情况表，有111家公司处于被接受和补充材料阶段。从备案的数据情况来看，其中拟赴港上市的有83家公司，赴纳斯达克上市的有22家公司，赴港上市最受青睐。
助·伯斯汀认为，赴港上市仍然是很多赴境外上市公司的必然选择。对于考虑境外首次公开募股的中国公司来说，美股和中国香港股市各具吸引力。一般来说，美国更适合寻求建立全球品牌的公司，在需要深厚技术知识的专业行业的公司，以及可能进行多轮股权和债务融资的高增长公司。
“美国市场在后续发行方面提供了巨大的灵活性，并且是世界上最深、最具流动性的市场。然而，对于聚焦在中国的消费、工业和金融行业的企业来说，中国香港可能是一个更好的选择，因为当地投资者熟悉品牌和市场环境。中国香港最近做出了一些努力，以吸引生命科学等行业，但结果如何还有待观察。”他分析道。
王红英分析道，在香港上市是一个综合起来看效果不错的方案。首先香港是一个国际化的金融城市，整个资本市场的制度也非常的完善，如果公司在香港上市，也可以获得全球资金的青睐。
“其次，香港市场交易规则相对比较灵活，上市相对容易，成本也相对偏低。香港与内地文化，包括经济运转融合度相对较好，在香港上市，可以获得香港国际化资金以及内地资金的支持，获得更好的品牌认可。”
张林向界面新闻记者分析指出，选择港交所上市的企业通常具有高成长性、创新性，以及对资金的迫切需求，特别是那些处于初期发展阶段或尚未盈利的企业。具体来说，新兴科技、新能源车和生物医药行业的企业大多会选择港交所。港交所通过《上市规则》第18C章为特专科技公司降低了上市门槛，允许没有营收的企业申请上市。同时，港股18A新规为未盈利或无收入的生物科技企业提供了上市的绿色通道。
“这些企业可能之前在其他市场尝试上市未成功或从其他板块摘牌，被港交所的国际化平台、成熟机制和明确规则所吸引，视其为理想的上市选择。”张林分析。
伦交所最新数据统计发现，今年上半年内地公司的IPO在香港IPO市场中占主导地位，在收益方面占据了94.9%的市场份额，总计14亿美元，而其余的则来自香港注册的发行人（7480万美元）。
有资深业内人士分析指出，通常来说，企业会根据自身所在行业选择市场。例如TMT、消费服务、生物医疗等行业可能更倾向于选择港股市场，因为新规政策为这些行业提供了更多利好因素。
熟悉香港市场的一位投行保荐人士则指出，从当前的情况来看，港股现在发行估值较低，一方面和港股整体估值低有关，另一方面和港股流动性弱有关，“还有今年很多公司港股上市都是因为在A股较难上市，转板港股，但这些公司大部分都是连锁商业一类的，硬科技公司并不是很多，市场想象空间也有限。”
赴境外上市应注意什么？
对于拟在境外上市的企业来说，还有什么关键点需要注意？
助·伯斯汀认为，跨境首次公开募股的主要困难仍然是地缘政治和监管的紧张局势。中国政府已经努力在创建一个更加明确的审批框架，允许国内公司在境外上市，这很好。然而，正如Shein的例子所显示的那样，非常引人注目的交易现在已经成为一些方面的避雷针——即使在像快时尚这样明显非战略性的行业也是如此。
在张林看来，当前企业境外上市的主要难点主要分为以下几个层面。
第一，证监会备案审核方面。即根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，境内企业到境外上市需要履行中国证监会的备案程序。同时也要符合境外监管机构（如：SEC）的相关要求及规定，注意境外监管机构的关注审核问题。
“当前中国证监会备案审核重点关注问题包括多个方面，如红筹架构搭建的合规性、股权变动合规性、VIE架构搭建和合规性、信托持股、股权激励、外资准入限制、资质证照、合规经营、数据安全等。”张林说。
第二，对于企业来说法律层面的合规性也是难点之一，涉及到的法规条例等较多，因境外上市的特殊性，包含了外汇监管，境内企业境外投资（ODI），外商投资等诸多问题。
第三，除法律层面外，企业境外上市还包含间接上市的组织架构的问题，关于架构的搭建如红筹、VIE等也备受监管机构的关注，而架构涉及到境内外资产转移等整个流程也较为复杂，通常都会让企业在此消耗较多的时间及财务成本，故而也是难点所在。
“除法律外，财务税务方面也是企业需攻克的一大难点，财务披露问题是重中之重，并控制财务造假及相关违规行为的风险等等，而税务方面企业也要面临着境内外相关规则的差异，并且税务问题几乎穿插在企业的每一个步骤当中。”张林说。
张林建议，拟上市企业需全面理解并严格遵循境内外监管规定及审核重点。企业在准备上市过程中，严格把握监管动向，必须确保企业披露的信息全面、准确，并且针对境外监管机构和中国证监会的关注重点提供详尽的解释和材料证据，以顺利通过审核环节。
“比如要确保财务报告的真实性和可靠性，同时也要强化内部管理，完善信息披露机制，规范股权结构，并提升企业治理水平。为了顺利通过审核并成功上市，企业也应积极与监管机构沟通，配合相关部门对发现的问题及时进行整改。”
张林坦言，对于大多数企业来说，可以寻求专业的中介机构来解决上述问题，可帮助企业探讨法律法规，及财务税务方面存在的问题，并根据企业当下的实际情况完善企业的上市计划，有效避免相关风险。
在王红英看来，首先在境外上市或是存在文化制度差异，比如国内一些看似盈利不错的企业，在欧洲或者美国上市之后可能会面临着一些经营模式的质疑，比如说一些环保的问题，包括一些劳动者保护的问题等。其次在美国以及欧洲市场上市，还面临着上市成本的现实问题，即整体的人工成本在欧美比在国内上市要高上几倍。
“在美国上市，之前往往采取的红筹架构的设计模式，相关部门不一定认可。所以从这个角度来说，尽管在欧美市场上市有一定的时机，主要也从估值角度来考量，但是在整体运转的过程当，面临着较大挑战。”王红英说。
王红英认为，首先在美国和欧洲资本市场上市的，最好是进行国际化经营企业，因为跨国经营，就容易和与美国或欧洲市场的各方面产生联动，在上市的过程中，整个沟通会相对比较流畅。同时，其利润可以覆盖赴境外上市的成本。此外，非常重要的一点，有些在境外上市的企业，会面临着国家安全方面的一些审核，类似此前滴滴在美国上市。这就意味着，经过相关部门的审核之后，再去筹备境外上市，实施具体战略，才能保证整个运作过程比较流畅。
