文|创业最前线
12月18日消息，好想你、盐津铺子控股股东湖南盐津铺子控股有限公司、零食很忙、赵一鸣零食在湖南长沙签署战略合作投资协议，宣布好想你、盐津铺子控股分别向零食很忙集团投资7亿、3.5亿人民币。值得注意的是，11月，赵一鸣与零食很忙已宣布合并。
不过，这次入股可能不太容易——赵一鸣已深陷诉讼危机，同时赵一鸣、零食很忙合并更涉嫌“非法垄断”。
媒体报道，良品铺子旗下全资子公司宁波广源聚亿投资有限公司（下简称“广源聚亿”或“良品铺子”）状告赵一鸣双方合作期内，刻意隐瞒公司与零食很忙合并这一重大事项、损害小股东知情权。
此外，另有专业人士分析，赵一鸣、零食很忙的合并，有可能未向有关部门进行集中申报，涉嫌“非法垄断”。如属实，合并双方有被处以数百万元罚款、恢复合并前状态的可能。
冒着违反垄断法、诉讼风险完成合并，原因是什么？除内控不严外，外界猜测，这是为加速冲刺IPO而铤而走险。专业人士表示，上述风险一旦实锤，会为IPO、后续融资埋下延迟或失败的不可逆风险。
在赛道内卷、盈利困难、估值虚高的背景下，这场涉嫌违法、铤而走险的并购，其实是量贩零食行业虚火下降的信号。此外，好想你、盐津铺子控股此时的突击入股，更为上述诉讼再添一抹疑云。
零食很忙、赵一鸣，一度是相互厮杀的竞争对手。零食很忙成立于2017年，总部位于湖南长沙，全国门店数已超过4000家；赵一鸣成立于2019年，总部位于江西宜春，门店数已超过2500家。
目前，零食很忙、好想来、赵一鸣门店规模排名位居全国前三名。合并后的零食很忙、赵一鸣则坐稳行业首位，市占率将超50%。
姑且不论划不划算，从法律角度看，两家市占率如此之高的行业巨头合并，如缺失反垄断法所要求的事先申报程序，那绝对是个“危险”的买卖。
公开报道显示，零食很忙、赵一鸣去年中国境内营业额分别为64.45亿元、12.15亿元，合计销售额超过70亿元，单体也均超过4亿元。如按这一公开数据进行判断，则零食很忙、赵一鸣的本次合并事项，已达反垄断法所要求的经营者集中事先申报标准。
11月10日，从媒体发布的信息以及据国家企业信息信用公示系统显示，双方在宣布当日已经完成了工商变更登记，显示两者合并已正式实施完毕。目前，已有媒体发布信息，有律师分析两家公司可能并未就合并事宜向反垄断机构进行“经营者集中申报”。
国家市场监督管理总局官网显示，截至12月17日，零食很忙、赵一鸣并未出现在“无条件批准经营者集中案件名单”中。
“不管A股、港股、美股上市，上市规则对企业的内控要求都有明确的规定和要求；美股上市，如管理层违背内控方案要求，管理层还将面临刑事诉讼。此次合并，若双方坐实违反《反垄断法》规定，会传递给上市审核机构以内控不完善的信息，会导致公司无法上市或上市延迟。”一位有多次IPO辅导经验的注册会计师评价说。
即便上述问题得到解决，零食很忙IPO仍有不少“拦路虎”。
首先，好想你、盐津铺子控股入股零食很忙，可能构成“关联方竞争”，对三方都构成违规风险。
按照相关规定，好想你、盐津铺子控股分别作为食品行业的上市公司及上市公司控股股东，不能直接或间接地以任何方式，从事与公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
好想你、盐津铺子本身通过电商等自有渠道在销售产品，而双方投资零食很忙后，势必会与公司主体在渠道端等形成“关联方竞争”。
其次，从双方规模来看，此次合并本身会导致IPO申报期延迟。
《证券期货法律适用意见第3号》规定，非同一控制下的并购，被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目的 50%，但不超过100%，发行人重组后运行满24个月后方可申请发行。
再次，要实现IPO，量贩零食赛道的护城河可能也不够宽、不够深。
量贩零食以加盟作为核心扩张方式，用规模优势向上游供应商谈判，获得更低价格。运营方面，通过补贴店内一些知名品牌商品，把价格“打”下去，给用户植入“低价”心智，通过销售白牌产品获得最终利润。
然而，随着行业规模的做大，量贩零食整个业态都在面临严峻挑战。知名品牌商品“不舒服”，因为这破坏了原有价格体系。
最后，量贩零食头部玩家已出现赚钱难、估值虚高、运营维艰的现象。
以赵一鸣为例，去年净利润率是3.16%，上半年净利润率已跌到2.74%。
如按10月良品铺子退出时的估值计算，赵一鸣静态PE为91，更是虚高——意味着有人投进去10万元，公司每年利润全用于分红，要91年才能分到10万元。
与之相比，12月12日，良品铺子、三只松鼠静态PE分别为26.99、58.3。
上述注册会计师表示，投资机构进入，是为通过IPO在内的方式实现退出，如果被投企业估值比已上市公司还高，吸引力将大大降低，最终只有无人接盘、一地鸡毛的局面。
量贩零食赛道烽烟四起，存量玩家、新晋玩家都将面临更大的生存压力。
