界面新闻记者 |
停牌两天之后，老牌A股上市公司经纬纺机（000666.SZ）突然连发数条公告，“拟以股东大会决议方式主动终止公司股票上市，并转而申请在新三板转让”。
自此，近57亿市值的经纬纺机或将成为A股历史上首只因上述情形而主动申请退市的非ST股票。
8月29日晚间，经纬纺机发布公告称，由于市场变化，经纬纺机经营面临重大不确定性，可能会对公司造成重大影响。为保护中小股东利益，根据《深交所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经股东中国恒天集团有限公司（下称“恒天集团”）、中国恒天控股有限公司（下称“恒天控股”）提议，并经公司董事会审议通过，公司拟以股东大会决议方式主动撤回A股股票上市交易，并转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。
行权价9.24元/股
在财务上未触发任何退市条件的情况下，经纬纺机通过股东大会决议的方式主动申请退市，这在A股历史上尚属首次。
界面新闻注意到，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》，可以主动向深交所申请退市的包括以下八种情形：
（一）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并决定不再在交易所交易；
（二）公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（三）公司股东大会决议解散；
（四）公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；
（五）公司以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
（六）公司股东以终止公司股票上市为目的，向公司所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
（七）公司股东以外的其他收购人以终止公司股票上市为目的，向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
（八）中国证监会或者本所认可的其他主动终止上市情形。
如因上述第（一）项至第（五）项情形召开股东大会的，应当及时向深交所提交下列文件并公告：
（一）董事会关于申请主动终止上市的决议；
（二）召开股东大会通知；
（三）主动终止上市预案；
（四）独立董事意见；
（五）财务顾问报告（如适用）；
（六）法律意见书（如适用）；
（七）法律法规、本规则及公司章程要求的其他文件。
其中，主动终止上市预案中应当包括公司终止上市原因、终止上市方式、终止上市后经营发展计划、并购重组安排、重新上市安排、代办股份转让安排、异议股东保护措施，以及公司董事会关于主动终止上市对公司长远发展和全体股东利益的影响分析等相关内容。
按照程序，此番主动申请退市尚需经出席经纬纺机股东大会的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，且经出席经纬纺机股东大会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东和上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
主动退市后，公众股东的利益如何保护？
经纬纺机表示，为充分保护投资者的利益，公司将启动异议股东及其他股东保护机制，本次以股东大会决议方式主动终止上市事项经股东大会审议通过后，由恒天集团向除恒天集团、中纺机集团外现金选择权股权登记日登记在册的全体A股股东提供现金选择权（限售或存在权利限制的股份等情形除外）。
界面新闻注意到，此次现金选择权的行权价格为9.24元/股，为本次董事会决议审议通过以股东大会决议方式主动终止上市事项前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值。本次现金选择权的股权登记日为2023年9月13日，现金选择权的提供方为恒天集团。
截至公告披露日，经纬纺机的股价为8.05元/股，上述行权价格较公告披露日的股价高出14.78%。也就是说，不管开盘后经纬纺机股价走势如何，投资者都可以选择以9.24元/股的价格行权。
从风险方面看，假如股东大会不能通过《关于以股东大会决议方式主动终止公司股票上市事项的议案》，A股异议股东及其他A股股东将不能获得现金选择权，异议股东及其他A股股东不得就此向公司或恒天集团主张任何赔偿或补偿。若申报行使现金选择权时公司股价高于现金选择权价格，则股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
值得一提的是，目前经纬纺机每股净资产为14.19元，仍然远远高于行权价格。
为何主动退市？
公开资料显示，经纬纺机是中国大型纺织机械制造商，前身是1951年成立的经纬纺织机械制造厂，目前系世界500强中国机械工业集团有限公司（下称“国机集团”）骨干企业——中国恒天集团的核心成员企业。公司于1996年在香港和深圳两地上市，目前主要业务为生产与销售纺织机械业务、棉麻销售业务及金融信托业务。
从经纬纺机的业绩来看，尽管公司2022年和今年一季度净利润有所下滑，但也远非断崖式下降。
2022年，在纺织行业普遍遭遇需求疲软、原材料成本高企、贸易环境多变的情况下，经纬纺机实现净利润4.54亿元，同比2021年下降24.42%；今年一季度，公司实现净利润9748万元，较去年同期下降28.32%。
此外，从二级市场来看，经纬纺机的股价也并未经历明显的大起大落。自进入2023年以来，公司股价最高点为11.81元/股，最低点为近期创下的7.98元/股。
那么，作为央企下属的经纬纺机为何突然主动申请退市？其所谓的“市场变化、经营方面的重大不确定性”究竟是指什么？
市场普遍声音认为，经纬纺机此番突然主动退市，与纺织主业关系不大，不排除与旗下持有37.47%股份的中融信托出现兑付风险有关。
界面新闻注意到，中融信托停兑风波近日持续发酵，旗下多个产品逾期兑付引发广泛关注。自进入8月份以来，先后有咸亨国际（605056.SH）、南都物业（603506.SH）、金博股份（688598.SH）、金房能源（001210.SZ）、先锋电子（002767.SZ）和微光股份（002801.SZ）6家上市公司发布相关产品风险提示性公告，中融信托对上述6家上市公司的逾期未兑付金额已累计超过2亿元。
公开资料显示，中融信托成立于1987年，前身为哈尔滨国际信托投资公司，2009年信托资产管理规模突破1000亿元。2010年，经纬纺机受让中植企业集团持有的中融信托1.17亿股股份，成为其第一大股东。2022年年报显示，经纬纺机持股37.47%，中植企业集团有限公司持股32.99%。
尽管多家上市公司纷纷官宣“踩雷”中融信托，但作为中融信托第一大股东的经纬纺机，近期并未针对中融信托停兑风波披露任何信息。有业内人士认为，尽管经纬纺机是第一大股东，但其扮演的是财务投资人的角色，中融信托仍由中植集团实际控制和操盘。
根据经纬纺机此前在2022年年报中对中融信托的表述，“在深耕纺机实业的同时，公司通过控股中融信托加强抵御单一业务风险。中融信托自 2010年成为公司控股子公司以来，持续推动‘由单纯的资金提供者向综合金融服务提供者’的战略转型，行业内具有较强竞争力，增强了公司实力，提升了公司综合竞争力”。
有分析认为，随着中融信托停兑风波持续发酵，与其股价一直下跌，不如干脆通过现金回购方式主动退市，这样一来可以在法律层面将金融风险与资本市场有效隔离，并降低信息披露要求，同时在一定程度上保护公众股东的利益，以此来规避未来未知的风险。
从经纬纺机的股权结构来看，在7.04亿股总股本中，流通A股占5.23亿股，退市外资股占1.81亿股。
其中，中纺机集团持有经纬纺机2.19亿股A股股份，占经纬纺机总股本的比例为31.13%。恒天控股持有经纬纺机1.72亿股退市外资股股份，占经纬纺机总股本的比例为24.49%。恒天集团持有经纬纺机1901.25万股A股股份，占经纬纺机总股本的2.70%。中纺机集团、恒天控股与恒天集团均为国机集团直接或间接控制的下属企业，为一致行动人。
公告显示，经纬纺机原本打算8月31日披露半年报，但由于上述市场变化可能会对公司造成重大影响，因而可能无法在法定期限内进行披露。如无法在法定期限内披露，公司股票将在于9月1日被实施停牌。
经纬纺机坦言，公司无主动退市后重新上市的具体时间计划。因此，对于登陆A股市场近27年的经纬纺机和近4万户投资者来说，8月30日和8月31日或将是其最后的两个交易日。
