作者：湖南猪血丸子
责编：张每文
并购重组一时爽，业绩补偿“火葬场”。
时至2019年年中，各大公司的上年年报披露基本已到了尾声，但并购后遗症也渐渐显露出来。
话娱注意到，2018年包括阅文集团、天神娱乐、华谊兄弟、长城影视、台基股份等多家影视公司所收购资产的业绩承诺未完成，关于并购重组中的“业绩补偿”问题正引起各方关注，甚至还有公司因前几年业绩补偿款无法回收被证监局点名关注。
6月12日下午，华策影视公告称，公司于6月11日收到浙江证监局出具的《监管关注函》，要求催收王倩、王一飞业绩承诺补偿款2459.59万元。
令人诧异的是，这笔2000多万的补偿款居然还是多年前“欠下的”。华策称，公司已对其中的737.877万元计提了坏账准备，并将在必要时候采取法律手段，切实维护公司及股东利益。
中国4A成员，屡获资本青睐
据了解，王一飞曾任凤凰卫视多家分公司总裁、总经理职务；王倩毕业于中国传媒大学，曾就职凤凰卫视11年之久。目前两人分别为合润德堂的董事长和监事。
合润德堂也就是业内熟知的合润传媒，该公司成立于2007年4月，以植入广告为主的内容营销作为盈利模式，是中国4A的成员（中国广告代理商的高端组合）。
作为国内最早专注影视剧植入的公司之一，合润传媒多年来的战绩是相当显赫。
比如专注影视植入12年、与国内80多家顶级制片方以及几大好莱坞公司拥有战略合作关系、合作电影票房突破500亿、服务过的影视作品多达600多部，像《老炮》中的京东快递，《甄嬛传》里的阿胶，《变形金刚》切入的“优信二手车”，《如懿传》中的杏仁露都是出自合润德堂之手。
出色的表现也让其屡屡获得资本的青睐。
2009年9月，合润传媒获得深圳同威创投2000万元A轮投资；2010年8月，获得6000万元B轮投资，同威创投、深圳高特佳、凯晨资本联合投资。
但或许是竞品增多等原因，尽管表面上看起来风光无限，近几年合润传媒的日子并不是很滋润。
持续盈利能力不足
从佼佼者到被证监会点名
现阶段摆在合润传媒面前最大的难关便是业绩补偿问题。
2014年2月华策影视投入1.04亿元收购合润传媒20%股权，彼时合润传媒整体估值达到5.2亿元。
同时，王倩、王一飞承诺2014年度和2015年度实现的净利润分别不低于4000万元和5500万元。并在未来三年为华策影视带来植入广告和整合营销收入分别不低于3000万元、4000万元、5000万元。
但实际上过于高估自身的盈利能力，2014、2015年，合润传媒分别实现净利2914.81万元、3056.58万元，未完成业绩承诺，总共超过3500万元。
根据前述补偿协议的约定，王倩、王一飞应向华策影视补偿2759.59万元。2017年1月，两人已支付300万元业绩补偿款。但截至目前，仍有2459.59万元业绩补偿款尚未支付。
除了失诺华策影视，合润传媒与天神娱乐之间的业绩承诺也未完成。
2017年天神娱乐合计斥资7.2亿元收购合润传媒96.36%的股份，根据当时的资料，截止2015 年12 月31 日，合润传媒经审计的账面净资产为1.81亿元，意味着此次交易增值率达到325.03%。
根据当时约定，王倩、王一飞等承诺合润传媒 2016 年、2017 年及 2018 年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 5500 万元、 6875 万元和 8594 万元。实际上，2016年和2018年均未完成业绩承诺。
而对于天神娱乐而言，业绩不达标给上市公司带来的不仅仅是业绩补偿，还伴随着公司商誉的减值。
2018年天神娱乐亏损超70亿，数据显示，合润传媒因多次未完成业绩承诺，造成商誉减值5.2亿元，在2018年全部计提。
并购后遗症初显
多家影视公司业绩承诺未达标
事实上，因标的公司业绩未达标，造成上市公司商誉减值的案例在2018年并非少数。而这背后，则是前几年影视行业疯狂收购的后遗症。
Wind数据显示，2015年传媒行业内共发生并购196起，涉及资本约893.83亿元；2016年，这一数据再度提高至278起。
在这些并购案中，高溢价往往伴随着高业绩承诺。但随着政策不断收紧及行业大环境的调整，对那些到了2018年业绩对赌期还未结束的公司而言，“太美的承诺还是太年轻”。
举例来看，阅文集团财报显示，2018年新丽传媒实际净利润为3.24亿元，距离承诺还差1.76亿元。
台基股份在2018年度业绩承诺实现情况中题材，彼岸春天 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为 4,478.84 万元，未达到5070万的业绩承诺。并提到补偿条款。
华谊兄弟年报显示，2018年度东阳美拉承诺的业绩目标为税后净利润不低于1.32亿元，而公司实际实现净利润仅有6501.5万元，未完成业绩承诺。
未如期完成业绩承诺会有怎样的后果？从以往案例来看，要么主动缴纳补偿款，如华谊兄弟已在2019年4月收到冯小刚6821.11万元业绩补偿款，要么交易双方谈不拢而对簿公堂，而有的公司则引起交易所的问询。
可以预见，合润传媒王倩、王一飞被证监会点名或许还只是一个开始。据文娱商业观察分析，如果证监会浙江局进一步“催收”，华谊兄弟等存在业绩补偿不到位的上市公司将会成为关注的焦点，届时他们会面临更大的监管风险。
