文 | 崔文官
ST天化（000912.SZ）的破产重整即将尘埃落定，此前公司原大股东泸天化集团因破产重整将其所持ST天化股权全部被用于还债清零后，欲重新执掌*ST天化。
根据《泸天化集团重整计划》，今年8月份，泸天化集团持有上市公司股份1.79亿股将全部用于清偿自身债务，变动完成后，泸天化集团持有上市公司股份比例由11.45%下降至0%，泸天化集团退出*ST天化。
就在市场为谁将成为ST天化新主猜测之际，泸天化集团杀了一个回马枪。日前ST天化公告称，由泸天化集团、江苏富邦、四川天乇组成的联合投标人中标成为公司重整投资人，权益变动后，上述三家持股比例将由0%变为18.24%、7.53%和4.21%，泸天化集团又将成为*ST天化的控股股东。
泸州国资杀回马枪
回顾历史，*ST天化是国内老牌大型化肥、化工产品生产商，该公司在1999年正式登陆深交所，是当时国有企业上市的典型。近几年来，受国内宏观经济下滑、国内煤炭、天然气产品供应等诸多因素影响，由于资不抵债，陷入重整境地。
根据泸州市中院裁定批准的《泸天化集团重整计划》，泸天化集团持有上市公司股份1.79亿股将全部用于清偿自身债务，变动完成后，泸天化集团持有上市公司股份0股，泸天化集团退出ST天化，ST天化管理人将公开处置4.7亿股转增股票以引入重整投资人。
按照计划，投标人需支付价款受让锁定期为3年的4.7亿股ST天化股票，所筹集资金除用于重整公司业务外，还将用于支付ST天化重整计划所需的各项费用和清偿应当以现金方式清偿的债务。
同时，投标人需承诺，2018、2019、2020年*ST天化的净利润分别不低于3.1亿元、3.4亿元、3.5亿元，或上述三年的净利润累计达到10亿元。若承诺不达标，投资人将以现金方式补偿不足部分。
此后公司8月7日公司宣布开始公开遴选重整投资人，但在规定的期限内，未有重整投资人参与投标，投标期限延长后依然未有投标者至，直至第三次遴选，终于迎来“转机”。
9月27日晚间，*ST天化宣布泸天化集团、江苏富邦及四川天乇3家公司组成联合投标人参与了投标，并最终被确定为重整投资人。
公告信息显示，联合投标人共以每股3.5元的价格中标4.7亿股，合计受让价款为16.45亿元。其中，泸天化集团中标2.86亿股；江苏富邦中标1.18亿股；天乇公司中标6600万股。
这意味着，若本次受让股份顺利实施，泸天化集团将再次成为ST天化大股东。联合投标人中除了“老东家”泸天化集团，江苏富邦及四川天乇也与ST天化渊源颇深。
工商资料显示，江苏富邦及四川天乇均为天华股份所控股，而天华股份官网显示，该公司的前身是四川天然气化工厂（川天化），系泸天化集团旗下以化肥生产为基础，从事化工新产品开发和生产的大型国有控股企业。
不仅如此，ST天化此前曾持有前者60.48%的股权，2015年4月，ST天化将所持60.48%天华股份股权全部出售给了泸天化集团。
泸天化集团携手关联方二度回归引发了诸多质疑，一些投资者在深交所互动易平台上表示，“泸天化集团在一个多月以前还是ST天化的控股股东，江苏富邦和四川天乇的唯一股东天华股份则曾是ST天化的控股子公司。泸天化集团、江苏富邦和四川天乇是否具备投标资质，以及泸天化集团‘一出一进’用意何在。”
而泸天化集团财务总监龚萍在接受财联社记者采访时则称，“此次是泸天化集团、*ST天化及子公司三板块5家公司一起进行的债转股，整体一盘棋考虑。重整计划我们欢迎更有实力、更有资源的战投进入上市公司，但通过第一次和第二次公开征集，都没有合适的重整投资人来投标。为保证重整方案的顺利实施，泸天化集团把责任担了下来，与江苏富邦和四川天乇组成联合投资人来进行投标。”
不过这并未打消投资者的疑问，泸天化集团、江苏富邦、四川天乇参与*ST天化重整，受让股票价格为3.5元/股，而泸天化集团通过债转股对债权人股票清偿的价格为8.89元/股，公司目前的停牌价6.79元/股。
泸天化集团及其关联方接盘价，远远低于债权人和目前持股投资者的持股价格，实际上一旦复牌，公司股价若下跌，必然会给投资者和债权人带来损失。
债权人溢价接盘
对此上市公司重整案管理人、金杜律师事务所合伙人王鑫则向财联社称，“在重整方案设计之初就将保护中小投资者利益考虑进去了。债权人股票清偿的价格为8.89元/股，较停牌价6.79元/股溢价约31%，债转股的债权主要是金融机构，将近70亿元的债权，其中近55亿的债权是转为股权，剩余债权留债部分8年清偿，年利率按基准打5折计算，困境企业市场化债转股，尤其是跟银行谈判并争取到以目前股价溢价30%做债转股，意味着银行们在复牌后不会在低于这一价格退出，市场就不会出现股价大幅下挫的情形。重整投资人还有3年限售期，短期内也不会对股价造成影响。”
记者注意到，债转股的债权人主要是银行等金融机构，翻阅公司公告获悉，经过债转股等一揽子重整方案，中国银行通过旗下分支机构分别持有ST天化12.27%的股份，中国农业银行则通过旗下分支机构合计持有ST天化8.29%的股份。
三年限售期以及高溢价，对于上述银行为何能接受这样“苛刻”条件，财联社记者试图联系中国银行四川省分行、中国农业银行四川省分行，但是截止记者发稿尚未获得回应。
不过记者注意到，早在2016年12月30日，公司公告，收到控股股东泸天化（集团）有限责任公司通知，集团与泸州市国资委、中国银行四川省分行和中国农业银行四川省分行，签署了《关于共同推进泸天化集团转型升级脱困的合作框架协议》，共同启动泸天化集团市场化债转股项目，但最终受制于各方面因素而在2017年4月份以失败而终止。
显然债权人“高位接盘”的一开始并不顺利，而据一位知情人士向记者透露，“在当时的市场条件下，债权人同意债转股的条件之一便是注入新的优质资产。泸州市国资积极梳理旗下资产，找寻适合项目注入。但由于公司 2015年实际控制人由省国资委变更为泸州市国资委，意向中优质资产注入上市公司将构成借壳，经反复综合论证，上述优质资产不完全满足重组上市条件。在与国资委、证监会、银监会等多部门沟通无果后，一切又回到了原点。”
而据财联社记者通过相关渠道了解，*ST天化重整之初也曾与其同处泸州的知名酒企，同时也在准备IPO的郎酒集团进行过接触，不过并未产生实质性成果。
王鑫则向记者称，“上市公司在进入重整程序前所面临的困境是连续两年亏损、财务状况严重恶化接近于资不抵债，面临被暂停上市乃至终止上市的风险，通过重整方案及经营计划的实施，上市公司资产负债率从120%下降至50%以下。而且三年净利润累计10亿元承诺不达标，泸天化集团及关联方还将以现金方式补偿不足部分，通过重整使上市公司扭亏脱困，是对投资者最大的保护。”
不过记者注意到，泸天化集团、江苏富邦和四川天乇受让*ST天化转增的4.7亿股股票，
分别需要拿出6.882亿元、4.13亿元、2.31亿元的现金。尤其是已经资不抵债的泸天化集团，数亿资金从何而来呢？
对此龚萍称，“泸天化集团重整之后引入了新的投资人泸州工投集团，资金部分来自于泸州工投集团，泸州工投将向泸天化集团提供总额7.8亿元的资金支持（包括但不限于增资、借款等方式），用于支付本次权益变动所需部分资金。”
工商信息显示，泸州工投为泸州市国资委旗下公司，后者持有其94.29%的股权。截至2018年6月末，泸州工投资产总额243.80亿元，流动资产71.27亿元（其中货币资金14.12亿元），净资产78.32亿元。
此外记者还注意到，天华股份已资不抵债，同样处于重整的境地。天华股份在其官网9月13日发布的《关于召开出资人组会议的公告》曾提及“天华股份已不能清偿到期债务，生产经营和财务状况均已陷入困境。”旗下江苏富邦、四川天乇分别拿出4.13亿元和2.31亿元收购股权的资金又从何而来呢，在*ST天化披露的《简式权益变动书》中并没有披露二者的资金来源。
记者致电江苏富邦、四川天乇公司相关人士，但是截止记者发稿尚未收到公司回应，此后记者又致电天华股份董秘办，公司董秘办相关人士称，“目前公司确实正在重整，是在上级单位主导下进行的，关于ST天化重整相关事宜请致电相关各方，公司不清楚也无权回答。”
对此龚萍则表示，而江苏富邦和四川天乇的股东天华股份虽然在重整，但是作为独立的全资子公司，江苏富邦和四川天乇经营并无问题。
