记者：陈默
大股东溢价逾100%要约收购上市公司股份，让不少持有云南城投（600239，SH）的股民兴奋不已，跌跌不休的股价截至目前已经连续两日强势涨停。
稍早，云南城投在上交所披露，控股股东云南城投集团计划以5.20元/股的价格要约收购公司股份8028万股。”
财联社记者注意到，方案出炉前一个交易日（10月12日），二级市场云南城投的收盘价仅为2.56元/股。一位不愿意透露姓名的投行人士直言，集团公司如此强力托市，不过是为了上市公司正在推进的重组能够顺利、足额募集到配套资金。 溢价要约收购股份
云南城投在公告透露，为提高自身的持股比例，提振投资者的信心，云南城投集团打算以5.20元/股的价格，要约收购公司股票8028万股。这部分股份占比约为5%，预计交易所需最高资金总额为4.17亿元，全部来自于自有资金。
二级市场，云南城投前一个交易日的收盘价仅2.56元/股，5.2元/股的要约收购价格是其收盘价的一倍多。
为何云南城投集团不选择直接增持？10月15日，财联社记者致电公司询问，相关工作人员回应：“上半年大股东那边做过一次增持，继续增持已不符合相关规定。”
资料显示，今年2月6日云南城投集团曾推出过一项增持计划，他们打算增持的股份数量803万股-3212万股，占比约为0.5%- 2%。
这次增持最终由集团控股子公司融智资本付诸实施，至6月15日宣告完成；买入的股份数量为3261.37万股，占比2.031%，超过了2%。
超比例增持显然不符合上交所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》第二条第一款规定，该规定指出：“（相关股东）每12个月内增持不超过该公司已发行股份的2%。”
因而，为上述增持出具法律意见书的北京德恒律师事务所都指出，这次增持不符合《上市公司收购管理办法》关于免于提交豁免要约收购义务申请的情形。
前车之鉴，本次云南城投集团发布改为要约收购、放弃增持，有助于他们规避《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》中另一条规定。
该指引第十条规定，“相关股东在前次增持计划期限届满或实施完毕后可提出新的增持增计划。持股比例在30%至50%之间的，新增持计划提出日距离前次增持计划中首次增持过户完成日不少于12个月。”
资产负债率居高不下
超比例增持之后又打算高价要约股份，难免让外界联想到早前云南城投发布的一项重组计划。
按照方案，这家上市公司打算以“发行股份+现金支付”的方式收购成都会展集团100%的股权，交易总价为235.73亿元。
这项收购的交易对手就包含大股东云南城投集团，资产收购部分的股份发行价为4.35元/股。配套募集的资金总额不超过18.03亿元，全部用于支付对价；预计发行股份的数量则3.21亿股，也就是总股本的20%。
中国证监会已受理了这项重组申请，目前，方案正处于反馈阶段。
财联社记者注意到，若本次重组顺利过会，按照前一个交易日云南城投的收盘价2.56元/股计算，云南城投集团等交易对手的账面浮亏将超过40%。
另外，云南城投的股价低迷还将导致配套资金不能足额募集。即便顶格发行3.21亿股，最终这家上市公司也只能募集到8.51亿元，与18.03亿元相距甚远。
云南城投曾透露，如果募集配套资金金额不足或失败的话，他们将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹措资金。
再度举债对云南城投而言，压力很大。公开数据显示，2014-2017年，这家上市公司的资产负债率分别为85.22%、87.64%、89.22%、88.82%，一直居高不下；截至今年6月底，这项指标为89.18%，仍无改善。
尽管如此，云南城投对资金的渴求仍相当强烈。也就在上个月（9月），他们便通过非公开发行公司债券，再度募集了11.8亿元。
“现在云南城投的股价很低，即便要约收购8028万股，也要不了四亿；用少量资金帮助上市公司募集足够配套资金，最终受益的也是大股东，因为这部分现金对价就是支付给他们的。”上述投行人士透露。
