北京天霁股权投资管理有限责任公司总经理 郭瑰琦
昨天朋友圈被一篇VC税率暴增七成的文章刷屏了，事件的起因是国税总局发文要求各地税务机关取消对股权投资合伙企业的自然人LP(有限合伙人)的20%的优惠税率，转而按照《个人所得税法》规定的五级累进税率增税，最高税率为35%，考虑到适用最高税率的应纳税所得额门槛非常低（全年应纳税所得额超过10万元即适用35%的税率），因此可以说未来所有参与股权投资合伙企业的自然人LP所获得的大部分投资收益都必须适用35%的税率，相比于之前大部分地方执行的优惠税率，提高了75%。
从逻辑上推断，这一税率调整，对于自然人LP的打击将是十分巨大的，甚至某种程度上否定了股权投资有限合伙企业的意义，以至于某些同行称之为股权投资行业的“至暗时刻”，但事实真的如此么？
35%的税率并不会是致命一击
乍看起来，从20%的优惠税率调整至35%，对于整个行业来说都是一记重击，但事实上大部分人都过分夸大了这个税率调整本身能带来的影响。在本次国税总局的稽查之前也不是所有地方都采取20%的优惠税率，即便是采取了20%优惠税率的城市，也有相当一部分曾经执行过35%的税率（比如杭州），此次税率调整并不是晴天霹雳，只不过是某种程度上的回归罢了。并且，考虑到市场以及政府的多种实际因素，在实践中，这次税率调整很可能并不会带来特别大的直接影响：
首先，中国的VC/PE行业的LP主要是各级政府引导基金以及各类机构，自然人LP虽然可能数量众多，但从出资金额上来看，在整个VC/PE行业中占的比例并不大。行业内顶尖或者管理规模较大的机构，其资金大部分都来自于机构LP而非自然人LP，所以本次税率调整所设计的范围并不会如很多人预期的那么大。微信群中流传着据说是经纬合伙人张颖对本次税率调整的评价：不知道，不关心，无所谓。虽然这样的评价未必真的出自张颖之口，但我认为这句话应该能在很大程度上代表经纬等行业知名机构对于本次税率调整的态度。
其次，考虑到中国各地方政府之间激烈的招商引资竞争，我很难相信35%的税率会在实践中得到严格执行。此前的20%的优惠税率本身就是各地招商引资竞争的结果，某种程度上说，这个税率就是关于股权投资合伙企业自然人LP应缴纳的个人所得税的“市场价格”。在供给方——各方政府招商引资竞争态势并没有发生根本性变化甚至趋于更加激烈的情况下，很难想象“市场价格”会因为一纸政策而出现大幅度的提高。我猜测，很快就会有地方出台新的优惠政策（比如常见的将个人所得税的地方所得部分作为奖励进行返还），最终实际形成的“实际税率”即便会提高，也不太可能达到35%的程度，更可能会是一个20%-35%之间的中间值。
再次，在税率提高的同时，事实上国税总局在征管管理上进行了某种程度上的放松，按照目前网上流传的税总稽便函（2018）88号文的规定：合伙企业的自然人合伙人税收征收管理按照个人所得税法第九条第三款执行：“个体工商户的生产、经营所得应纳的税款，按年计算，分月预缴，由纳税义务人在次月十五日内预缴，年度终了后三个月内汇算清缴，多退少补”，适用自行申报的征收方式，不适用代扣代缴的征收方式。
由于自然人LP毕竟与个体工商户不同，税务机关不太可能掌握自然人LP投资股权投资合伙企业以及实际获得收入的情况，次月预缴并在年末汇算清缴的方式对于大部分自然人LP来说都是不太可能执行的。并且，由于自然人LP往往和股权投资合伙企业并不处于同一个城市，考虑到目前中国各地以及各政府部门之间的信息壁垒，异地的税务机关更不可能了解到自然人LP从股权投资合伙企业获得收益的情况。某种程度上说，由此前普遍的代扣代缴方式改为自行申报，事实上可能使得相当一部分甚至可能是大部分自然人LP不再缴纳该部分个人所得税（这个可以从目前工资年薪收入在12万元以上的自然人的自行申报率中得到印证）。
最后，退一万步来讲，对于出资金额较大的自然人LP而言，成立一个公司来投资股权投资合伙企业从而摇身一变成为机构LP也并不是什么难事，“活人毕竟不会被制度憋死”。
所以，我相信在实践中，最终自然人LP所要实际承担的税率并不一定真的会有大幅度提高，但这并不代表我认为这次税率的变动无关紧要，恰相反，这次税率调整，某种程度上说，是一剂针对股权投资行业的慢性毒药。
真正可怕的并不在当下，而在于未来
回归到股权投资行业的本质说起，VC/PE机构本质上都是代人理财的机构，GP(普通合伙人)和LP之间的投资技能的差异是VC/PE机构得以存在的根本原因，从这一点上来说，机构LP对于GP的需求天然就弱于自然人LP，尤其是“散户”式的自然人LP，原因也很简单，机构LP很容易组建起自身的投资团队，或者将其所信赖的GP团队内部化从而摆脱对外部GP的依赖，这是近年来各类大型企业的投资部门或者资产管理公司数量不断激增的根本原因。
从这个角度来说，尽管当下机构LP依然是中国股权投资行业中最主要的资金提供者，但从长期来看，一个庞大的自然人散户LP群体才是支撑中国的VC/PE机构长期存在的基础（可以参考公募基金行业，尽管业绩惨淡，但公募基金管理公司依然生命力强劲，基金经理依然可以获得丰厚的收入，本质上就是因为公募基金存在一个庞大的散户客户群体），如果没有这样一个“散户”客户群体基础，中国的VC/PE机构们永远不太可能获得跟外国同行以及国内的公募基金管理公司一样的地位，也不可能具备长期的生命力。
这次税率调整，尽管不一定会在当下产生非常致命的直接影响，但却依然会对“散户”投资人形成明显的挤出效应，毕竟无论是地方政府的税收优惠，还是专门的交易结构设计都不是“散户”投资人可以轻易享受到的待遇，因此无论如何，“散户”投资于股权投资行业的成本都被大大提高了，这一点也几乎从根本上杜绝了VC/PE行业获得广泛的群众基础的可能。过去几年中通过第三方理财机构进入股权投资市场的“散户”们可能会永远被排除出股权投资行业。对GP的依赖程度较低并且越来越低的机构化LP以及实力雄厚的高端自然人LP会越发成为投资人中的主流，而这一点几乎从根本上注定了未来除了部分顶尖机构之外，绝大部分股权投资机构都很难继续存活下去。
当然，从社会发展的角度来说，这不一定是坏事，放任“散户”投资于股权投资行业最终可能招致灾难性的社会后果，中国的VC/PE行业在过去十年里的大规模膨胀本就不是正常现象，剧烈的行业洗牌，机构数量大规模减少可以说是历史的必然。在大的历史趋势面前，少数个人和机构的抉择很难起到什么根本性的作用。
更多的话
事实上，对于股权投资合伙企业的自然人LP的税收优惠由来已久，最早可以追溯到2009年前后，并在此后数年间迅速成为全国绝大多数经济发达地区以及一部分内地城市吸引股权投资机构落地的标配型的政策。国税总局显然不可能是近期才知道这一现象的广泛存在，也不太可能因为这一现象在近期快速蔓延才出台这样的政策，那么这一政策为什么在当下这个时间段出台？
不管如何解读，至少说明在国税总局看来，股权投资、创业投资并不是需要特殊照顾的行业领域，甚至，有可能意味着至少是中央政府部门对于股权投资、创业投资的态度转变，股权投资和创业投资很可能已经不再是政府希望大力鼓励发展的行业了。
更进一步地，近些年来，国内的税务政策一直呈现出 “名减实增”的特征，尽管名义税率确实有所降低，但征管的加强却反而提高了实际税率。本次股权投资合伙企业的自然人LP的所得税率调整，很可能也是这种整体税务政策取向的组成部分。
