文｜梁秋
距离《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》10月1日正式实施还有1个月，各证券公司、基金管理公司如何构建完善的合规管理制度和系统、实现合规管理全覆盖，将是监管的重中之重。
券商中国记者获悉，8月30日，中国证监会召开《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》培训视频会，证监会副主席李超肯定了今年以来行业在“去杠杆去通道、有效控制资金池、资本实力提升、合规经营意识有所提高、积极参与精准扶贫”等方面取得了成绩，但同时指出券商、基金公司当前合规风控管理、经营过程中存在“部分机构资本金风险比较大、资管产品流动性风险及信用风险、内控不严、违规经营”等问题，仍需监管部门重点关注。
上述培训会议还阐明了落实好全国金融工作会议精神应当处理好的若干关系问题，部署了机构监管下半年重点工作任务，进一步明确了对行业的最新五大监管要求：
一是要构建有效合规风控体系，形成自我约束长效机制，夯实健康发展基础；
二是要着力回归本源，做大做优投行主业，提高资管业务主动管理能力，丰富金融服务和产品种类，不断提升服务实体经济水平；
三是要加强风险防范，稳妥化解存量业务风险，着重防范流动性风险，加大重点领域风险管控力度。
四是要加大投资者权益保护力度，着重维护市场稳定，强化对中小微企业、创新企业、“三农”、贫困地区等重点领域的支持力度；
五是强化行业党建工作，更自觉地把自身经营行为纳入党和国家的发展大局。
监管层高度重视五大问题
证监会官网本周五发布公告，证监会8月30日召开了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》培训视频会，证监会党委委员、副主席李超出席会议并讲话。证监会机关相关部门、各派出机构以及部分系统单位的有关同志，各证券公司、基金管理公司董事长、总经理及合规负责人参加会议。
“从以往的状况看，合规在相当一部分机构（券商）的管控、业务中间的地位是不高的。更多地有不少还是停留在口头上的、书面上的，实际的重视程度实际的效果应该是不够的。”李超在培训视频会上表示，合规管理工作对于证券、基金行业整体发展意义非常重大，“行业要想走得长走得远，提高核心竞争力，合规问题必须重视，必须上层次上台阶。”
李超指出，现阶段证券、基金行业存在以下五大风险：
第一，部分机构的资本金风险比较大，券商股票质押业务规模持续攀升。
这其中，证券公司自有资金出资超过7000亿，保本类、类资金池规模为2800亿和5800亿，存在潜在的刚性兑付压力。
按照新的规定，券商基金子公司净资本缺口大。同时基金子公司项目出现风险的数量越来越多，偿付风险仍然比较大。监管部门去年限制了部分券商的基金子公司业务。
第二，资管产品的流动性风险，信用风险仍需关注。
统计显示，货币市场规模已经突破五万亿，金融机构持有比例份额比较高。去年12月，货币市场基金已经出现了不小的流动性风险，这个事件发生之后，部分机构确实是在反思在调整在加强改进流动性管理，但还有机构完全没有吸取教训，忽视了货币市场基金自身就存在的重大的流动性压力。
今年上半年，货币市场基金仍然较为快速增长，仅七月份就增加了7000多个亿。虽然说目前市场环境、资金环境下，问题不大，但是货币市场基金自身的结构、规律，决定了市场风吹草动，特别是在特殊情形下，货币市场基金流动性风险巨大。
本周五，证监会发布《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》，自2017年10月1日起施行，其目的就是要管控货币基金可能的潜在的流动性隐患。
有个别货币基金，规模巨大，已经超过了比较大的银行的个人收益。对此，不仅要适用普遍的流动性管理规定，还得适用特别规定。各机构本身要高度关注自己的流动性风险，千万不能抱侥幸心理。
第三，去杠杆、降通道的压力仍然存在，也初步遏制住了增量，整体讲市场的杠杆比通道业务更多。
统计数据看，资管业务中通道业务规模比较大，占比三分之二，甚至比三分之二还高。
第四，内控不严，违规经营问题仍然严重。
有些机构监控不力，放任投资者异常交易，有的机构人员违规销售代客理财飞单问题，充分暴露了内部管控上存在问题；有些机构也面临很多合规风控方面基础薄弱，重视不够的问题。
合规风控不是做给证监会的，不是给证监会看的，更不是讨证监会高兴的。合规风控管理是各家机构自身核心竞争力的重要组成部分，虽然不是全部，但是重要部分。
第五，非常重要的行业机构服务实体经济的能力还不够。
这些机构自身要明确认识。对于券商来讲，投行业务目前尽职履责还不到位；资管业务主动管理的深度广度不够；合规风控水平不高，基础合规制度不健全，合规管理整体宽松，部分部门风控存在盲区，比如投行；券商子公司没有纳入监测范围。有些机构的部分业务实际上是独立王国，所有应该外部有约束，全都放在业务内。
行业提前布局，落实金融工作会议要求
上述培训会议强调，全国金融工作会议是在党的十九大之前召开的一次十分重要的会议。证券基金行业要深刻领会、全面贯彻全国金融工作会议精神，以更加专业的服务、更加多元的产品、更加勤勉的态度，落实好服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三项重要任务，服务好“稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险”这个大局。
事实上，针对全国金融工作会议对金融机构所做的专门论述和要求、金融机构对防控风险的主体责任，监管部门今年以来已做提前布局，包括整治私募资管项目，机构子公司的无序扩张，正契合了全国金融工作会议的要求，也取得了一定的成效：
一是去杠杆去通道，整体杠杆水平全面下降。
截至今年6月底，分级基金的规模只剩不到两亿，分级基金业务管理指引实施前一个交易日下降了31%，截至6月底偏股型的结构化，资管产品规模1万亿，较2015年年底降低了22%，杠杆率1.94倍，也下降了20%，战略性资管产品的融资杠杆也从15年底的1.32倍，下降到了1.2以上。
二级机构自身两融的杠杆率有所下降，融资杠杆也比2016年年底下降了百分之十几，两融的余额基本上稳定在9000亿左右，比2015年高峰时期的2万多亿相比，相差幅度很大。
通道业务在今年已经出现了拐点，由增到减。
二是6月底，行业全部78家整改的证券公司，频繁按照规范要求制定并报送了整改方案。其中48家已经基本完成了组织架构的调整，11家已经完成了制度体系建设和合规风控人员的工作。
三是资金池得到有效控制，证券公司具有资金池大集合产品的规模已经控制在6000亿以下。
如GF证券，在证券行业中做大集合是比较有名气的，规模已经从1300多亿下降到1100多亿，虽然成效显著，那还不够。去年监管部门的八条底线，明确提出不能做资金池的业务。资金池业务的危害绝对不能小看，这是以往金融发展中血的教训，千万不要以为资金池业务风险可控，就认为资金池业务可以做。
四是合规风控能力有所提升，资本实力得到了新的提升。
今年六月底，证券公司的净资本已经达到了1.5万亿，基金公司子公司一部分已经得到了增资。
券商合规风控体系逐步完善，证券公司按照去年发布的风控办法，在首席风险官、人才、制度、信息系统等方面都做了大量的工作，11家规模较大的证券公司积极参与并表监控试点，逐步实现风控体系的全覆盖。
整个行业合规经营的意识有了明显的提高，特别是高管层对合规的认识更为深刻，行业普遍对合规从高层做起，全员合规这方面的理解的认识加深，合规审慎经营理念有所体现，有的公司主动压缩，合规方面的瑕疵，风险方面有问题的业务。
五是证券行业扶贫成绩得到普遍认可。
证券行业在扶贫方面，做的还是有声有色，这也是得到了普遍的认可。证券公司针对贫困地区的IPO已经有了几家，另外还有13家证券公司发行绿色债等规模达到了数百亿，对经济发展、创新战略是有益的。
最新五大监管要求
值得一提的是，该培训会议还阐明了落实好全国金融工作会议精神应当处理好的若干关系问题，如“处理好行业利益和全局利益的关系、处理好股票市场和资本市场的关系、处理好个体与信用的关系、认清机构自身责任和监管责任的关系、处理好个案的表象和内生机制的关系。”
更为重要的是，李超还部署了机构监管下半年重点工作任务，进一步明确了对行业的最新五大监管要求：
一是要构建有效合规风控体系，形成自我约束长效机制，夯实健康发展基础。
二是要着力回归本源，做大做优投行主业，提高资管业务主动管理能力，丰富金融服务和产品种类，不断提升服务实体经济水平。
三是要加强风险防范，稳妥化解存量业务风险，着重防范流动性风险，加大重点领域风险管控力度。
四是要加大投资者权益保护力度，着重维护市场稳定，强化对中小微企业、创新企业、“三农”、贫困地区等重点领域的支持力度。
五是强化行业党建工作，更自觉地把自身经营行为纳入党和国家的发展大局。
针对即将实施的合规管理新规，李超要求券商、基金管理公司加快组建完善合规管理制度，实现合规管理的全覆盖，必须清晰界定董事会、监事会、高管人员及合规负责人的合规管理职责，严格选任合规负责人，切实保障其独立性、权威性、知情权和薪酬待遇。
此外，李超还透露，证监会机构部正在出台关于券商、基金管理公司的股权管理规定。“新的规定出来以后，各家机构对于股东，特别的是实际控制人必须如实向监管部门报告。如果今后再发现报告的和真实的实际控制人不一样的话，监管部门将按照证监会的法规相关要求限制股东权利。”
而针对券商如何回归本源、不断提高服务实体经济的能力，李超则提出，券商应立足于证券机构的职能定位，做强做优投行业务，完善投行的内控体系，提高执业水平；立足脱虚向实，推动资管业务发展，提高主动管理盈利能力。
李超建议，券商可立足居民的长期投资需求深化金融产品服务。实行差异化，价格清晰的产品。“比如房地产有十几个城市在试点租房问题，券商可以深入做一些研究、跟踪。（房子）只租不卖，对于开发商来讲自己恐怕就有问题了，那投行在中间做什么呢？一个就是资产证券化（ABS）。”
券商合规亟待实施细则
距离合规管理新规10月1日实施仅剩1个月，行业合规负责人正迫切期待实施细则。
北方一家证券公司合规负责人接受券商中国记者采访时呼吁，证券业协会应抓紧出台合规管理新规的实施细则，对合规管理办法赋予协会要求细化的内容予以明确，否则券商没法推进。
例如，针对“委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每3年至少进行一次”的要求，上述券商高管表示，“业界不知道哪些外部专业机构可以胜任？”
《合规管理办法》规定，“合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于公司总部人数的一定比例。”该高管透露，该比例或定为1.5%，但目前监管部门对风控人员的比例规定是2%，建议两者相一致。“而且，占比的分母是总部人数，也不合理，合规部面对的是公司全体，公司人数越多，配备的合规人员自然应当更多。”
还有很重要的一点，券商合规不能全靠合规部和合规总监，关键在于培养和建立全员合规的文化和机制。“合规靠大家，就如公民守法也不能光指望法院。”
“按照监管要求，合规人员本应扮演审查、监督和检查角色。”该合规负责人表示，券商业务条线员工与合规部“斗智斗勇”的现象较为普遍，关键是要赋予合规一定的独立性和履职保障，以便站在合规的角度上考虑问题。
如何设计并完善券商合规部人员薪资制度？该高管认为，合规人员奖金少且计算中位数存在较大困难，建议提高合规人员固定薪酬水平，要高于同等职级20%。同时建议赋予合规部对其他业务部门的考核权，存在合规缺陷的，扣发一定比例奖金。
“虽然合规负责人对专职合规人员100%考核，对兼职合规人员60%考核，其实业务部门的奖金不与考核挂钩，只与业绩挂钩。”该高管告诉记者。
如何为合规负责人提供充足的履职保障？上述券商合规负责人认为，目前券商经营压力大，考核KPI很严格，奖金激励总是优先考虑前台，不太考虑中后台。有的高层或董事会甚至认为公司盈利不达标，不应该为中后台合规人员发放奖金。还有的控股股东对券商实行一体化管理，对券商制定的制度、上董事会股东大会议案，要求事先报批，合规人员独立性受到影响。
打造系统化、规范化的合规业务团队，一是靠合规人员的悟性，二是为其创造条件，比如让合规部人员派驻到业务部门一线工作3个月。多位券商高管合规负责人向券商中国记者表示，不同券商合规水平的差异主要体现在：公司高层的重视程度、合规人员的待遇、合规人员的素质和专业技能。好的合规风控人员应该具备的素质：诚实守信，人品好，有法律或会计专业资格，有不少于2年的券商业务部门工作经历或监管工作经历。
要提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平，关键是提高待遇，提高合规人员素质，提高公司高管对合规的认知程度。
Tips:《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》概况
《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》自2017年10月1日起施行。
《办法》共5章40条，主要修订内容包括：
一是尝试原则导向，对各类业务的规范运营提出八条通用原则；
二是进一步强化全员合规，厘清董事会、高级管理人员、合规负责人等各方合规管理责任；
三是优化合规管理组织体系，对证券基金经营机构合规系统建设、部门设置、合规人员数量和质量提出基本标准；
四是强化合规负责人专业化和职业化水平，同时提升专业经验和法律素质要求；
五是改善合规负责人履职保障，采取措施维护其独立性、权威性、知情权和薪酬待遇；六是强化监督管理，对证券基金经营机构及其高级管理人员、合规负责人未能有效实施合规管理等违规行为依法追责。
证券基金经营机构应根据《办法》的相关要求，构建完善的合规管理制度和系统，实现合规管理全覆盖，严格落实董事会、监事会、高管人员、合规负责人的合规管理职责，严格选任合规负责人，切实保障其独立性、权威性、知情权和薪酬待遇。通过合规体系的逐步完善、优化，促使行业真正形成卓有成效的自我约束机制，变“要我合规”为“我要合规”，为行业的持续健康发展保驾护航。
中国证券业协会、中国证券投资基金业协会等自律组织依照《办法》制定实施细则，对证券基金经营机构合规管理工作实施自律管理。截至9月1日，实施细则尚未对外公布。
