上市仅一年多就抛出拟切入高铁零部件领域的新宏泰（603016.SH），发起了一轮蛇吞象式的并购重组。
重组预案显示，新宏泰拟以43.2亿元的价格向天宜上佳全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的天宜上佳100%的股份，后者主要从事高铁零部件生产。本次交易价格中的2.5亿元以现金方式支付，40.7亿元以新宏泰向交易对方发行股份的方式支付。新宏泰停牌前市值仅有42.88亿元，也就是说，本次交易的价格已经超过了新宏泰市值。
经交易各方协商确定，此次购买资产的股份发行价格确定为29.00元/股。本次发行股份购买资产的发行股份数量为1.4亿股。
同时，上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金7.85亿元。
值得注意的是，此次收购标的资产的资产总额、资产净额以及营业收入指标均超过新宏泰相应指标的100%。
8月28日，新宏泰在上交所举办的重组说明会上表示，交易完成后，新宏泰实际控制人赵汉新和赵敏海持股比例由52.44%变更至26.93%，交易对方吴佩芳持及其一致行动人持有上市公司股权约20%。
中信建投执行总经理林郁松在现场表示：“为了触发借壳条件，上市公司实际控制人赵敏海承诺从2017年7月起，未来60个月内不做任何减持，也就是从2017年7月起算至60个月，不以任何方式转让，包括不限于通过证券市场公开转让或者通过协议方式转让，或者委托他人管理本人持有的股份，也不由公司回购本人持有的股份。”
另外，赵汉新和赵敏海和公司的两名股东沈华和余旭签署了一份一致行协议，约定赵汉新、沈华、赵敏海、余旭均同意认定赵汉新、赵敏海为公司的实际控制人，同时同意作为一致行动人，在对公司行使经营管理决策权及在公司股东大会行使表决权时，沈华、余旭均与赵汉新、赵敏海保持一致，且以赵汉新和赵敏海的意见为准。
本次交易完成后，前述四人作为一致行动人合计持有新宏泰30.40%的股份，另外，沈华、余旭在今年8月出具《关于股份追加锁定的承诺函》，和赵敏海、赵汉新同样，从今年7月开始算起，60个月内不以任何方式转让，基本确定了重组后5年内，上市公司实际控制人不发生变化，不触发借壳。
不过，重组方案业绩承诺上，参与交易的21名交易方并未全部做出业绩承诺，仅仅是其中的9名交易方承诺标的资产2017-2019年净利润分别不低于2.28亿元、2.63亿元、3.03亿元，合计7.94亿元。
9位承诺人在上市公司获得的交易总对价为27亿，仅占交易总对价43.2亿元的62.62%，未全额覆盖交易对价。
对此，中信建投执行总经理林郁松称：“具体到补偿人数上看，因为标的资产天宜上佳的实际经营人是吴佩芳、释加才让等，他们是公司的管理层，久太方合也是标的的员工持股平台，另外一些公司老股东看好标的公司的未来经营，愿意参与业绩承诺。而其他的12名非业绩承诺方股东，他们的身份都是比较简单明确的财务投资者不参与实际经营，我们认为也比较合理。”
在业绩承诺兑现方面，天宜上佳实际控制人吴佩芳将优先以本次交易所获新宏泰股份予以补偿，不足部分以获取的现金对价进行补偿，其余承诺人全部以本次交易所获新宏泰股份补偿。
预案同时规定，除吴佩芳持有的2.55%股权锁定36个月外，其余承诺人持有的上市公司股份，按照业绩承诺完成情况分三期以30%、60%以及100%比例分批解除锁定。
这样一来，如果标的公司业绩不达标，触发补偿义务时，业绩承诺人持有的上市公司股份不能如期解锁，导致所拥有的未解锁股份不足以对上市公司进行补偿，没有任何的担保措施，业绩承诺补偿便成为一句空话。
在重组说明会上，新宏泰亦或是天宜上佳并未对上述问题进行阐述。
