作者：未澜
新华都近日披露重大资产重组进展，拟以换股股东发行A股股票合并的方式收购自动售货机企业友宝在线，一个是已尝试新零售业态但业绩仍面临考验的区域零售商，一个是挂牌新三板且进入IPO辅导阶段的“自动贩卖机第一股”，新华都和友宝在线的合并为热闹的零售终端市场添了一把火的同时，也是新零售概念下新旧零售业态的融合案例表率，而交易后，友宝在线现有的全部资产、负债、业务等其他一切权利与义务由新华都或其子公司承接与承继;友宝在线也将终止在股转系统挂牌交易并注销。
友宝在线的股票在全国中小企业股份转让系统(新三板)挂牌交易，已发行的总股份数为60872.09万股,目前的市值达到了65.01亿元，而新华都(002264.SZ)停牌时的市值仅57.5亿元。在净利润方面，友宝在线2016年达到了8138万元，高于新华都的4894万元。如此看来，对于这相差8亿市值，净利润也遥遥领先的收购，不少业内人士认为此次双方交易更像是友宝在线借壳登陆A股。
成立于2010年的友宝，以旗下的无人自动售货机为主营业务，在学校、工厂、交通枢纽、医院、商场等场所随处可见，目前已覆盖30个省、近60个城市，铺设的售货机全国已经超过57000台，稳坐国内自动售货机头把交椅。据数据显示，友宝公司目前在市场上的硬件95%为智能售货机，占国内智能售货机市场份额60%以上。高举着要重新定义互联网时代的零售格局大旗，友宝于2016年2月24日，挂牌新三板，成为“自动贩卖机第一股”，先后共获得超6亿元的融资。
同时，友宝在线还曾对厦门前沿在连续收购后完成了100%控股，而厦门前沿的新业务集唱歌、专业录音、游戏等功能的“共享KTV”——友唱在各大商场已是随处可见。
在主营的销售商品、设备、广告及其他、设备租赁与移动唱歌业务中，各占比73%、6%、18%、2%和0.1%，销售商品、销售设备毛利率各为37%、12%，商品的销售仍然是友宝的主要营收。
据友宝在2015年底递交的新三板公开转让说明书显示，在2016年之前，友宝一直亏损。2013年营业收入为3.84亿元，净亏损为1.18亿元;2014年营业收入为8.18亿元，净亏损为1.16亿元;2015年前7个月，友宝营业收入为6.21亿元，营业成本为3.54亿元，净亏损为5567万元友宝。直至2015年7月，凯雷投资宣布5.3亿元投资友宝，友宝的估值达到26.58亿元，但这投资显然是有条件的，当时这笔交易还签署了对赌协议：2015 年度友宝在线扣除利息和税收前的利润须不低于1亿元，2016年不低于2亿元。友宝2016年收入增长29%至15.8亿，净利增长245%至7750万。虽然扭亏为盈，但距离达到的数字还差得很远。按照友宝这两年的财报数据来看，无法完成预期利润，很可能就是友宝着急登录新三板的主要原因，但事实是即使登录了新三板之后，也并没有对其带来投资机构预期的利润增长。
而此次收购方，来自福建的知名零售企业新华都又是什么来头?不论是企业基因还是经营模式和形态，都完全不同的两家公司进行收购，对于友宝公司是正常发展还是被资本绑架后不得已的还债之路?而电商的冲击以及人力、房租等成本的上涨，老牌实体零售企业与互联网黑马真的是单纯的彼此融合吗?
自1995年新华都成立了第一家百货商场后，旗下开始逐渐拓展至拥有福州新华都商城、新华都购物广场等业务，主要以大卖场、综合超市及百货的连锁经营为主营业务，截至2016年年底，新华都拥有133家门店，其中超市124家、百货9家。此前，公司切入电商代运营行业，试图构建O2O商业闭环。
根据新华都发布的业绩快报显示，2015年公司实现营业总收入64.88亿元，比上年同期下降7.56%，归属上市公司净利润则为-3.87亿元，较2014年同期下降1155.70%。其实近年来，包括新华都、永辉超市等老牌超市，都在积极转型和尝试新事物来扭转不利局面，永辉则是选择生鲜电商作为切入点，积极布局生鲜电商O2O。到了2016年新华都通过卖地，公司实现营业收入67.10亿元，净利润为5438.36万元，才成功扭亏，可见零售业的日子也并不好走。
而新华都此次换股吸收合并友宝在线，将向友宝在线全体换股股东发行A股股票，换股吸收合并友宝在线，新华都拟发行的A股股票将申请在深交所中小板上市流通;友宝在线终止在股转系统挂牌交易并注销，从而实现新华都吸收合并友宝在线。换股吸收合并完成后，友宝在线全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务由新华都或其子公司承接与承继。
此次新华都与友宝的重组吸收合并一旦完成，也意味着友宝在线的资本化之路已有所变更——放弃独立IP0，也因此对于此次友宝在线被并购，更像是借壳。
最后一句：友宝在线在今年5月10日，因为筹划重大事项开始停牌，预计最晚复牌日期为8月9日~
