尽管每股转让价远高于实际股价，6月28日复牌的栋梁新材（002082.SZ）还是大跌9.98%，报收17.32元/股。
而栋梁新材同日披露的控股股东一致行动人之间的股权转受让价格，高达32.04元/股，是停牌前股价19.24元/股的1.67倍。
此番股权变动，意味着栋梁新材自2006年11月上市以来的实际控制人陆志宝彻底退场，并且陆志宝把首发上市的资产留给了栋梁新材，选择“净身”清仓的方式全面套现退出。
对于如此高的股权转让溢价，栋梁新材一位高管6月28日向21世纪经济报道记者透露，陆志宝转让股权的溢价中包含了卖壳的费用。
退场获溢价近8亿
公告显示，陆志宝此次转让给万邦德集团的股份为2247.17万股，占栋梁新材总股本的9.44%，转让价款为7.2亿元。
由此，去年3月与陆志宝约定成为一致行动人的万邦德集团，将持有占栋梁新材总股本18.88%的4494.34万股，成为第一大股东，100%控制万邦德集团的赵守明、庄惠夫妇正式代替陆志宝成为栋梁新材的实际控制人。
而万邦德集团目前所持的18.88%栋梁新材股权皆来自陆志宝，这表明，陆志宝通过分两次向万邦德集团转让所持栋梁新材股权，实现了金蝉脱壳。
根据2016年3月23日公告，陆志宝将其持有的占栋梁新材9.44%的2247.17万股，以7.3亿元转让给万邦德集团，折合每股作价为32.49元。
彼时，栋梁新材停牌前的收盘价仅为9.86元/股，溢价率高达229.51%。
计算可知，以陆志宝分两次将所持栋梁新材股份转让给万邦德集团后，合计获得的转让款为14.5亿元，若以这两次转让时的停牌股价为基准价，4494.34万股的市值为6.54亿元，这表明陆志宝彻底退出栋梁新材，获得了将近8亿元的溢价，并且这个溢价已经超过18.88%股权转让时的合计市值。
事实上，陆志宝此前已经做好了套现的准备。历史公告表明，2012年4月，陆志宝辞去一肩挑的栋梁新材总经理职务，由其儿子陆勋伟接任；2015年9月，陆志宝辞任董事长，接任的还是陆勋伟，而陆勋伟并未持有栋梁新材股份。
陆志宝清仓套现离场，栋梁新材的董监高也不遑多让。21世纪经济报道记者从深交所公开资料统计发现，从2008年1月21日至今年1月5日，栋梁新材董监高共进行了210次减持，堪称蔚为壮观。
但与之相对应，深交所2008年以来的公开资料中，栋梁新材董监高从未进行过增持。而栋梁新材上市之初，包括董监高在内的个人股东合计持有占总股本54.35%的股份，但2016年年报显示，目前在职的董监高之中，只有4人持有合计971.87万股。
不过，这些董监高也可能很快离开栋梁新材。据公告，栋梁新材披露万邦德集团成为第一大股东的6月28日，同时公布了新一届董事会候选人名单，包括非独立董事和独立董事候选人皆为新面孔，显示栋梁新材易主之际已由赵守明、庄惠夫妇全面掌控。
“高管应该也会调整。”前述栋梁新材高管告诉21世纪经济报道记者，“公司原有的主业资产是保留还是处置，目前还不清楚。”
梁新材高管告诉21世纪经济报道记者，“公司原有的主业资产是保留还是处置，目前还不清楚。”
不过，6月29日晚，栋梁新材公告称，拟将公司八里店镇六旺村厂区的资产以4943.87万元转让给湖州有恒铝业有限公司。
先买壳后借壳
其实，栋梁新材计划购买赵守明、庄惠夫妇旗下的医药资产由来已久。
就在万邦德集团第一次受让陆志宝所持股权之前的2015年9月18日至2016年3月15日，栋梁新材停牌进行了重大资产重组筹划，计划以发行股份方式购买万邦德制药集团股份有限公司（下称万邦德制药）100%股权，同时募集配套资金。
但此次重大资产重组以“相关事项或方案无法在规定期限内达成一致或协调完成”为由终止之后，万邦德集团即以大幅溢价受让陆志宝所持股权。
第二次也与上次如出一辙，栋梁新材于今年1月9日开始停牌筹划重组，其标的亦为万邦德制药100%股权，但在6月24日以“国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化”为由终止，随后陆志宝再次进行了股权转让。
“整个大环境不支持重组，很多上市公司的重组都被证监会打回来了。”前述栋梁新材高管如此向21世纪经济报道记者解释。
按照6月28日披露的详式权益变动报告书，万邦德制药成立于2002年7月29日，注册资本36000万元，赵守明、庄惠夫妇累计持股66.73%。
工商资料显示，万邦德制药原名浙江万邦药业股份有限公司，而其曾谋求在创业板上市，最终却在2013年11月被证监会终止审查。
此前，万邦德制药亦有产品被检测出不合格，并且其旗下的万邦德（湖南）天然药物有限公司曾被立案查处。
据通报，在国家食品药品监管总局2015年5月组织的检查中，发现万邦德（湖南）天然药物有限公司存在违规购进银杏叶提取物投料生产银杏叶片和银杏叶胶囊，生产管理混乱，伪造物料购进台账及银杏叶提取物的批生产记录、批检验记录等问题。
据工商变更资料，万邦德（湖南）天然药物有限公司被查处之后，于2016年1月将法定代表人从赵守明变更为姜新宇，公司名称也变成湖南华宝通制药有限公司。
而万邦德制药官网资料表明，其拥有药品生产批准文号199个，涉及18个剂型，核心产品银杏叶滴丸、石杉碱甲是全国独家品种。
“新的控股股东的医药资产要注入上市公司，下一步应该有动作。”上述栋梁新材高管透露。
赵守明、庄惠夫妇亦在详式权益变动报告书表示，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，未来12个月内将推动上市公司对其主营业务进行适当调整。
由此可见，随着赵守明、庄惠夫妇入主栋梁新材，IPO失利后的万邦德制药借壳上市已经势在必行。
