从2016年12月22日停牌至今，6月20日悦心健康（002162.SZ）发布重大资产重组公告，拟通过发行股份分别购买分金亭医院、同仁医院以及建昌中医院100%股权，交易价格预计9.17亿元。同时，悦心健康拟向包括上海鑫曜节能科技有限公司（简称：鑫曜节能）募集配套资金不超过3.84亿元。
21世纪经济报道记者调查发现，作为一直出现在三家医院股东名单中的鑫曜节能是悦心健康实际控制人李慈雄100%控股企业，在2016年12月悦心健康停牌后，鑫曜节能火速成为三家医院的股东，再在此次重大资产重组中转让股份给悦心健康。
对于大股东提前入主并购医院的疑问，一位接近悦心健康的人士对21世纪经济报道记者表示：“现在董秘也在深交所沟通，估计之后也会有问询，会有修订稿。”同时，21世纪经济报道记者向悦心健康董秘发去了采访提纲截至发稿时尚未收到回应。
6月22日，北京专业研究市场并购的并购汪创始人对21世纪经济报道记者表示：“这种操作属于过桥类并购基金，只要在之后上市公司的并购中没有溢价太多，并且不涉及输送利益的话，问题就不大。”
过桥并购
记者调查发现，此次收购的三家医院，鑫曜节能均在停牌后火速介入。
以分金亭医院为例，其成立于1995年7月，2002年2月由自然人胡道虎拍得；2016年12月31日鑫曜节能开始进入，而这个时间点悦心健康已经停牌。
2016年12月31日到2017年1月25日，识颉管理、识炯管理分别和鑫曜节能、健灏投资、东吴资本签订协议，识颉管理持有的分金亭医院 2.53万元出资以857万元转让给鑫曜节能，1.47万元出资以500 万元转让给健灏投资，8.44万元出资以2856.695万元转让给东吴资本。识炯管理将其持有的分金亭医院1.90万元出资以 643 万元转让给鑫曜节能，6.33万元出资以2143.305 万元转让给东吴资本。2017年3月21日，鑫曜节能耗费23555万元接手了胡道虎持有的21.22%股份和识炯管理持有的16.174%股份。
最后，鑫曜节能持有分金亭医院39.7743%股份，支付价格2.5055亿元，健灏投资持有1.47%股份，支付价格500万元，东吴资本持有14.77%股份，支付价格5000万元。按此计算，当时分金亭医院估值为6.3亿元。在上市公司收购预案中分金亭医院估值为6.3916亿元。
鑫曜节能进入同仁医院和建昌中医院的时间也基本和进入分金亭医院时间一致。
“停牌之后再买资产的考虑可能是为了防止内幕交易嫌疑，还有大股东提前投资协议买入也可以锁定资产。”6月22日，北京一位私募基金人士表示。
同时，21世纪经济报道记者还发现，健灏投资不仅是每次都和大股东旗下的鑫曜节能同步投资医院，而且也是和鑫曜节能一样持有三家医院的股份，其股权变更历史也似乎说明就是为了这次重组而来。
公开资料显示，上海健灏投资管理中心成立于2015年3月，2016年12月30日健灏投资梁喜才将其5.5万元出资额以5.5万元转手给曲菲，其后曲菲再增资544.5万元，上海嘉赋资产管理有限公司同比例增资，最后曲菲出资额550万元，占比55%，上海嘉赋资产管理有限公司出资额450万元，占比45%。资料显示，曲菲出生于1990年，为黑龙江齐齐哈尔人。
对于停牌后大股东才去购买资产的疑问，上述接近悦心健康的人士表示：“这些疑问此次的中介机构中金公司也有提及，现在出预案只是第一步，还会等深交所问询函，再一起回应。”
高溢价+高业绩承诺
21世纪经济报道记者发现，这三家医院同时具有高溢价和高业绩承诺特点，分金亭医院、同仁医院、建昌中医院预估值分别为 6.3916亿元、1.3837亿元、1.4018亿元，分金亭医院增值率为880.93%，同仁医院增值率为1389.07%，建昌中医院增值率为357.91%。
可相比较的是，此前恒康医疗（002219.SZ）并购崇州二院时增值率仅为92.96%。
对于如此高的溢价，上述接近悦心健康的人士表示无奈：“现在医院并购市场就是这么火，你如果不早点投资，后面说不定还会涨，其他买家都在盯着。”
不过，高溢价的同时，交易对方分别对三家医院做出了业绩承诺，承诺未来三年（2017年-2019年）每年合计扣非净利润不低于7250万元、9800万元、1.11亿元。按照分金亭医院2016年净利润3022万元、同仁医院2016年净利润536万元、建昌中医院2016年净利润926万元合计总利润4484万元来计算，其2017年承诺增长率达到61.68%。
悦心健康同时表示，通过此次重组，其医疗业务获得区域性实施平台，转型上新台阶。悦心健康将依托三家医院打造“区域健康综合体”。
