持有上海美峰四年中青宝得到了什么?答案是分红

细数上海美峰对上市公司的贡献,持股4年大概就赚了个分红的钱。

赵阳戈 2017/06/14 07:20 | 评论(0)A+
来源:界面新闻

图片来源:海洛创意

中青宝(300052)有关上海美峰股权的这场投资,从2013年的高调收购到2017年选择黯然出清,上海美峰给中青宝到底带来了什么?

界面新闻记者注意到,2013年上海美峰51%股权的对价为3.57亿元,但其实在后面多个中青宝的公告中显示,这笔款项并没有全部打出。截至2015年11月份,中青宝仍然有1.071亿元的股权转让款没有支付,而也就在当时的公告中提到,这部分的股权转让款不再支付。也就是说,在上海美峰这个交易上,中青宝的持股从51%增加到71.6334%,但动用资金实际上大约为2.499亿元(3.57亿元-1.071亿元)。就在不久前的出售资产公告中提到,中青宝计划清仓上海美峰所有的股权,而拟定的转让价款正好就是2.5亿元,因此中青宝持有上海美峰四年,股权转让上一买一卖差不多持平,并没有超额收益。

在2015年11月21日公告中提到,上海美峰除中青宝之外的其他股东同意,在补充协议签署后10天内,上海美峰以定向分红的方式向中青宝分红3500万元。而在2017年5月26日的出售公告中却提到,上海美峰尚有1500万元的定向分红款未有向中青宝支付,但同时中青宝又通过代收了上海美峰部分游戏在App store上产生的收益款项482.67万元,若这里所指未收到的定向分红款正是2015年11月21日公告中所约定的款项中的一部分的话,两相一合算,中青宝分红与代收到手的资金大约为2500万元。

撇开现金收益不谈,中青宝收购上海美峰四年是否有为上市公司带来账面上的收益?答案也是否定的。

根据公开信息,上海美峰2013年、2014年、2015年、2016年的净利润分别为4873.64万元、6446.22万元、-1337.76万元,-7275.61万元,2017年第一季度亏损1061.49万元。2015年年报显示,2015年年内中青宝对上海美峰的持股达到了71.6334%,此前未达该比例但每年损益也相应并表计算。

界面新闻记者查询了中青宝各年年报,从2013年开始,上海美峰新纳入合并范围,该报告期上海美峰实现收益1844.96万元,对应合并报表显示归属于中青宝损益影响为940.93万元;2014年并表对中青宝损益影响有3287.57万元;2015年对应损益为-682.26万元;2016年则为-5211.77万元;2017年一季度目前为-760.35万元。从上述数据来看,上海美峰不仅没有给中青宝的报表业绩带来质的飞跃,合计报表损益还拖累了中青宝2425.88万元左右。

值得留意的是,上述2.5亿元的清仓转让价款,接盘侠前海宝德最终以怎样的形式交到中青宝手中,还不能明确。

此外,2017年5月26日的出售公告中第8页的“4、其他”中有提到,“若目标公司2017年经过具备证券、期货从业资格的会计师事务所审计的净利润低于人民币2500万元,即目标公司原股东李杰需要依据2015年11月6日签订的《关于股权收购协议之补充协议》第6.3条的约定承担2017年的业绩承诺补偿义务的,且因国家法律法规及政策规定的原因,上述2017年业绩补偿款无法直接支付给受让方,而需向转让方支付的;转让方收到上述补偿款后15日内支付给受让方或者冲抵受让方应当支付给转让方的转让款”。

这里的目标公司指的是上海美峰,受让方指的是前海宝德,转让方指的是中青宝。从描述可见,2.5亿元的转让款中一部分或全部,都有可能用补偿款冲抵,前海宝德后续具体会出资多少仍是未知之数。

根据2015年11月21日公告曾有描述,经各方同意,自补充协议签署之日起,“各方前期签署的相关协议中所有关于2014、2015、2016、2017年度承诺净利润及业绩补偿的约定不再执行”,与此同时,界面新闻记者也没有在该份公告中看到其他后续有关业绩承诺补偿条款,也没有发现上述“第6.3条”的业绩承诺补偿条款。

随后中青宝2015年年报中披露,在补充协议中还有关键内容即“约定了新的业绩补偿期2015、2016、2017年度承诺实际净利润分别为1000万元、2500万元、2500万元”。界面新闻记者再查阅2016年年报显示,李杰就2015年和2016年业绩不足部分应补偿中青宝6003.02万元。该款项也排在2016年年报中“其他应收款”首位,账龄显示1年以内。中青宝2015年年报内容也表明了2015年11月21日的公告内,确实有新的业绩承诺和补偿协议内容没有对外披露。

这些业绩承诺与补偿协议的内容或许能够解释,为何前海宝德选择此时将上海美峰这个摊子揽在手里,毕竟有一部分股权转让款将来自于上海美峰的分红和补偿,但具体补偿款会有多少仍是未知之数,但前所见超过了7000万元(1500万元+1000万元+2500万元+2500万元)。

专业会计人士马靖昊对界面新闻记者表示,关联公司此举,还可以从财务的角度来考虑,如果上海美峰这个资产预计2017年继续亏损的话,并表后势必将影响中青宝的数据。界面新闻记者看到,2016年中青宝已经录得亏损4972.93万元,2017年一季度也仅仅只有330.99万元净利润,此时关联公司揽走上海美峰资产,或有稳定作用。

界面新闻记者对此求证上市公司,但截至发稿并无得到回应。

根据出售公告中对公司影响的描述,中青宝表示“本次交易的顺利实施,公司将获得2.5亿元人民币的股权转让价款,增加公司的营运资金,有利于公司优化资产结构,更好地支持公司主营业务的发展。前海宝德具有支付全部价款的能力,本次交易金额大于合并成本部分计入公司资本公积,不影响公司损益”。

有意思的是,在信息不充分的情况下,2017年6月12日该议案还是通过了股东大会。不过仔细看来,这场股东大会却也有耐人寻味的地方。界面新闻记者注意到,6月12日这场股东大会参与者5人,代表了1.14亿股,仅占公司股份总数的43.67%,未达50%,且这次会议无网络投票参加。

5人中有宝德科技集团股份有限公司和深圳市宝德投资控股有限公司等关联公司,回避后这个议案参与投票的就只有151.02万股,这些票数全部投了同意。从股数上看,投票者或许就只是乌鲁木齐南博股权投资管理合伙企业(有限合伙)一家。

界面新闻将持续关注中青宝剥离上海美峰的进展。

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