中青宝四年游戏梦醒 当年并购标的上海美峰业绩承诺终归泡影

中青宝对上海美峰的买卖,高调启动到选择黯然清仓,恰如游戏风口下资本游戏的一道缩影。

赵阳戈 2017/06/12 21:50 | 评论(10)A+
来源:界面新闻

图片来源:视觉中国

中青宝(300052)有关上海美峰的一场轰轰烈烈的投资,从2013年的高调开场,几经风云最终于2017年选择黯然出清。这种跌宕起伏的剧情正是2013年游戏旋风背后下,资本不顾一切追逐风口的一种缩影。

中青宝与上海美峰这笔买卖要追溯到2013年的8月份。

2013年8月14日,中青宝召开当年第二届董事会第二十三次(临时)会议,审议通过了关于变更部分募集资金投资项目及用募集资金和自有资金收购上海美峰51%股权的议案。上海美峰主要从事手机游戏研发与运营,推出的《君王II》取得了良好的成绩。以2013年6月30日未基准日,根据北京卓信大华资产评估有限公司出具报告,上海美峰51%股权的评估价值为3.5955亿元,最终设定交易价格为3.57亿元。根据安排,这其中的1.428亿元来自募资,2.142亿元来自自有资金。

界面新闻记者注意到,虽然2013年年中,上海美峰的所有者权益才仅仅1433.66万元,但双方交易价格却拔高到3.57亿元,评估下来的增值率高达4817.47%。这种大规模增值与上海美峰的业绩承诺不无关系。

上海美峰承诺2013年、2014年、2015年净利润分别不低于4500万元、8000万元、1.1亿元。同时,按照安排,如果上海美峰2013年达到业绩目标,中青宝就会启动收购上海美峰剩余49%的股权。从数据上看,2010年上海美峰的净利润为84.26万元,2011年和2012年分别为-442.79万元和-987.89万元,但是2013年上半年,这个数字达到了1055.23万元。

虽然预期很“丰感”,但现实却很“骨感”。

诚然在2013年,上海美峰出具的数据不俗,当年实现了4873.64万元的净利润。也正因为此,2014年的中青宝甚至还准备了收购剩余49%股权的计划。2014年4月12日的收购计划显示,中青宝曾打算以定增和支付现金相结合的方式,购买上海美峰49%的股权。当时上海美峰的定价增值率同样超高,超过了1600%,其49%的股权对应协商定价为4.41亿元。即便是在2014年7月份,中青宝都还公告对上海美峰做了盈利预测,认为2014年和2015年的盈利数据可能为7956.09万元和1.058亿元。

但美好的预期并没有维系多久。2014年,上海美峰最终以6446.22万元净利润收官,这个数字较7956.09万元的承诺数有一定距离;2015年的10月22日,中青宝称“公司并购重组事项启动至今,并购标的所处行业的竞争环境及其实际业绩发生了较大变化,原有的并购方案已不符合目前的市场情况”,也因此终止了继续收购上海美峰49%股权的计划。

2015年11月21日,中青宝与上海美峰其他股东友好协商之后,上海美峰决定向中青宝分红3500万元,中青宝再无偿得到上海美峰20.6334%的股权,中青宝尚未支付的股权转让款1.071亿元不再支付,所有前期签署的有关2014-2017年业绩的承诺、补偿约定等不再执行等等。

看似“便宜”的收购计划背后是上海美峰业绩的急剧下降。2015年上海美峰亏损1337.76万元,2016年继续亏损7275.61万元,2017年一季度又连续亏掉了1061.49万元,这一系列数据相距对应的承诺就更加遥远了。

到了2017年一季度终止前的3月23日,中青宝公告,开始计提针对上海美峰的长期股权投资减值准备——“母公司对上海美峰的长期股权投资账面投资成本为3.57亿元,持有上海美峰71.6334%的股权,2016年末上海美峰公司净资产估值为2.63亿元,按照71.6334%的持股比例,估计资产的可回收金额为1.89亿元,母公司对此项长期股权投资计提减值准备1.68亿元”。与此同时,对上海美峰形成的商誉也进行了减值准备。

2017年5月26日,中青宝最终发出一则出售资产的公告,欲将这笔买卖画上句号,该议案目前已经通过了股东大会。公告称,中青宝拟将持有的上海美峰71.6334%股权,以及公司对上海美峰公司股东李杰和公司对上海美峰的债权,一并转让给前海宝德,转让价款2.5亿元。这个前海宝德为宝德控股的控股股东,而宝德控股又为中青宝的控股股东,此构成关联交易。此交易其中涉及的债权部分包括了公司享有的对上海美峰的1017.33万元的债权,以及公司享有的对上海美峰股东李杰的业绩对赌补偿款债权。据悉,截至2016年12月31日,上海美峰的账面价值为-3708.72万元,评估结果为2.5亿元,增值率773.06%。

界面新闻记者注意到,实际上中青宝是资本运作的老手,除了上海美峰之外,该还有不少其他类似的并购。而上海美峰并购时点,恰发生在手游概念风口,当时与中青宝一并火热的还有掌趣科技(300315)等公司。但风口下的交易并一定都是好的买卖,中青宝收购上海美峰的最终结果,也为不少赶风口的上市公司敲响了警钟。

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