复星系资本运作又有了新进展，这也令投资者对复星地产业务回归A股的预期进一步升温。
停牌超过5个月的豫园商城（600655.SH）25日晚间在上交所公布，计划对郭广昌控制的17家企业发行241.6亿元股份，收购这些企业所持28家地产公司的全部或部分股权。该公司同时对上海市黄浦区房地产开发实业总公司发行16.1亿元股份，收购上海市新元房产全部股权。
上述发行股份定价为9.98元/股，较停牌前收盘价11.32元折让12%左右。交易总对价约258亿元，远超豫园商城截至去年末的净资产，甚至超过其总市值和资产总额。
年报显示，截至2016年末，豫园商城净资产约109亿元，资产总额232亿元。停牌前，豫园商城总市值164亿元。
上述交易仍有待股东大会审议以及监管机构批准。若收购最终得以完成，郭广昌旗下复星系将把相当数量的房地产资产注入豫园商城，同时也使自己从豫园商城的最大股东转变为绝对控股方。
目前复星系通过两家公司控制豫园商城26.45%的股份，其中上海复星产业投资公司控股17.24%，上海复星高科技（集团）公司控股9.21%。定向发行与收购交易完成后，郭广昌控制的上述17家公司将加入豫园商城的股东行列，从而令复星系的持股比例提高至69.7%。
郭广昌同时是收购方和被收购方的实际控制人，因此资产注入构成关联交易。但由于实际控制人并未变化，技术上并不构成借壳上市。
豫园商城在披露信息中称，上述资产为复星系近年持续打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产，属于上海豫园商圈毗邻的核心物业。该公司称，本次交易属于“重要股东对上市公司战略升级的共同推动”。
不过，由于非上市公司出资购买上市公司股份，导致自己在上市公司的持股比例超过50%，复星系的这次资本运作已经符合“反向收购”的要求。许多市场人士猜测，通过豫园商城这只“金手套”将地产资产注入A股市场，复星系可能为地产业务曲线回归A股留下了后手。
而这一猜测在今年2月份就已经开始发酵，当时豫园商城发布了一份有关继续停牌的公告，公告中披露重组交易对象涉及房地产业，标的包括复星集团旗下地产资产。
豫园商城的主营业务是黄金饰品制作和销售，占其营业收入的86.7%，并占营业利润的52%。这与房地产开发的协同效应有限。此外，豫园商城的医药、工艺品、百货、餐饮业务与房地产也距离较远。因此房地产业务注入上市公司难免引起投资者“遐想”。
早在2007年，郭广昌控制的复星系就曾尝试让地产业务回归A股，并公开表示在积极筹备回归事宜。当时复星系计划让复地集团把每股票面价值0.2元人民币的H股5股合为1股A股，以满足内地股市票面价值1元的要求。该公司甚至也做好规划，将A股上市募集资金中的40多亿元用于四个地产开发项目。
然而，尽管外资投行纷纷看好，复地集团回归A股始终未能成功。2011年，母公司复星国际以22亿元将复地集团私有化，随后该公司退市，成为第一家在港交所摘牌的内资地产股。
投资者可能不会想到，六年后复星系又提出将地产业务回归A股。复星系一贯以资本运作著称，运用收购交易将资产注入上市公司，然后在二级市场减持套现是其实现资本增值的重要手段。
以沪市挂牌的南钢股份（600282.SH）为例。2010年，身为控股股东的复星集团（通过南钢联合公司间接控股）将自身钢铁资产注入南钢股份。到了2015年，随着中国股市持续走高，复星集团在高位大幅减持南钢股份。根据界面新闻的统计，2015年2月至5月，复星集团累计套现在56亿-71亿元之间。
若地产业务果真在A股市场“曲线”上市，复星系是否有可能采取类似的高位套现策略？根据备考财务数据，尽管合并后豫园商城净资产规模增长一倍，但资产负债率从52.8%提高至71%。虽然净利润增长超过一倍，但由于股本扩大，每股收益从0.33元稀释至0.29元。每股净资产降幅更大，从7.36元降至4.78元。
因此，复星注入的资产可能并不是很赚钱。如果A股市场整体局面好转，复星系反向收购再高位套现的技巧可能再度上演。
