ST云维进入寻人模式 要收购的公司还有3名股东没找到

说好收购100%股权,但3名股东失联中,深装总并入ST云维恐留瑕疵。

赵阳戈 2017/05/19 13:04 | 评论(2)A+
来源:界面新闻

图片来源:视觉中国

新三板深装总(835502)并入A股ST云维(600725),原本又一出较完美的跨平台姻缘大戏即将上演,但截至目前仍然有3名“演员”没有到场,这势必会给这出资本运作大戏带来一些瑕疵。

就在数月前,深装总和ST云维便先后双双停牌,筹划ST云维收购深装总的相关事宜。3月,双方签署了《发行股份购买资产框架协议》,初步确立了方案。为维护广大投资者的利益,根据相关规定,深装总管理层及相关负责人需要就公司股份转让事宜主动与公司股东进行了充分的沟通。然后,当深装总进入到这个环节时,却收获了一些意外。

据ST云维5月19日公告称,截至本公告日,公司及标的资产已与大部分标的资产股东取得了联系并进行了积极沟通,上述标的资产股东合计持有标的资产5.94亿股,占标的资产总股本的98.26%。同时,尚有3名标的资产股东未与公司或标的资产取得联系,该部分少数标的资产股东合计持有标的资产1054.8万股,占标的资产总股本的1.74%。公司及标的资产将采取多种方式积极与上述3名标的资产股东取得联系并做好沟通工作。如果截至2017年5月26日,公司及标的资产仍无法与上述3名标的资产股东取得联系,则上述3名标的资产的股东可能会面临无法参与本次重大资产重组的风险。

对此,有独立财务顾问就此事发表意见称,ST云维正积极推进本次重大资产重组的相关工作,并与大部分交易对方进行了积极沟通,尚未取得联系的3名标的资产股东持有标的资产股份数量较少,不会对本次重大资产重组造成重大影响。

由于深装总没有出具2016年年报甚至2017年一季报,但界面新闻记者在其2016年半年报中看到,当时深装总的普通股股东人数其实只有38位。资料显示,深装总是在2016年4月7日才在股转系统中挂牌公开转让的,该公司自成立以来专注公共建筑的室内装饰、建筑幕墙及其他建筑装修工程的设计施工,承接了机场、星级酒店、办公楼、轨道交通、城市商业综合体以及市政公共设施等大型项目,先后承接了北京首都国际机场T3航站楼、北京饭店、南京金陵饭店、上海世博会沙特馆以及最高人民法院等装饰装修工程。2016年上半年,深装总实现23.43亿元营业收入,同比增长8.14%,归属于挂牌公司股东净利润1.38亿元,同比下滑4.8%,2016年上半年的毛利率为16.19%。

ST云维则主营聚乙烯醇、水泥及其相关原料、半成品等系列产品的生产加工和销售,2014年亏损10.48亿元,2015年亏损26亿元,2016年扭亏为盈,实现15.45亿元,2017年一季度净利润为48.52万元。3月16日,该公司刚刚从*ST云维变更为ST云维。

界面新闻记者以投资者身份致电深装总留下的公开电话,其工作人员表示,最终有些股东联系不上对资本运作也没有实质性的影响,“有些股东很随性,有联系方式但联系了本人,可能不是太在意,电话没人接”。该工作人员称,到时候可以考虑对未联系上的股东再做回购,公司下一步是争取披露年报,年报出来后递交相关材料。界面新闻记者在深装总公告中看到,该公司审计机构由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)变更为大华会计师事务所(特殊普通合伙),年报准备时间较为紧张,所以其2016年年报目前尚未出炉。

界面新闻记者翻阅《上市公司重大资产重组管理办法》看到,简单从数据来看,“(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币”,符合上述标准之一,便构成重大资产重组。记者看到,深装总2015年营业收入46.97亿元,2016年上半年营业收入23.43亿元;ST云维2015年营业收入27.91亿元,2016年营业收入18.71亿元,但从这个数据来看,该交易应该构成重大资产重组。

说起来,这种事在新三板里并非第一次发生。在2016年11月25日股转系统披露维恩贝特(831117)“关于提醒部分中小股东尽快与公司联系处理股份转让事宜的提示性公告”,当中显示,该公司也同样是因为公司转让事宜想与股东进行充分沟通,但过程中,虽然大部分股东已经签订了股份转让协议,但尚有小部分股东达成股份转让意向但尚未将转让相关的材料寄达公司,甚至更有少数股东无法取得联系的情况。据维恩贝特2016年年报显示,该公司普通股股东人数接近200人。

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