【一周并购观察】汪潮涌李亦非夫妇借深圳惠程大举收购

以信息技术为代表的新兴行业和领域是并购的优先对象。

王子辰 2017/03/19 08:44 | 评论(0)A+
来源:界面新闻

图片来源:视觉中国

一、一周并购总体动态

3月11日至17日,共计发生并购事件68个,其中,以上市公司为收购方的并购共计45个,非上市公司为收购方的并购23个。

涉及上市公司的这全部45个收购事件中,构成重大资产重组的共计5个(表1)。这其中,除深圳惠程(002168.SZ)以及国旅联合(600358.SH)的收购是以现金形式完成不需要证监会审批以外,其余事件都需要证监会(含香港证监会)审批通过才能实行。

全部上述45个事件中,未发生借壳上市、上市公司控制权发生变动等重大事件。

另外,上海贝岭(600171.SH)以及三聚环保(300072.SZ)的收购尽管不构成重大资产重组,不过,由于收购涉及股份发行,都需要监管机构的审批。

【注】三聚环保旗下子公司收购巨涛石油股份(3303.HK)40%股权事件需要香港证监会审批; 此外,深天马A的收购在上周的并购回顾中已经涵盖,本周再次纳入是因为回顾时间的调整引起,从本周起将会固定为上周六至本周五的事件。

中小创上市公司依然是并购主力。具体来看,中小创公司24家发生并购行为,主板21家(其中沪市14家,深市7家)。以沪深两市来划分,深市上市公司是主力,共计31家发生并购,沪市仅14家。

本周并购重组交易对价合计超过374亿元,其中深天马A(000050.SZ)的金额最大,106.8亿元;红宇新材(300345.SZ)的并购金额最小,以0元受让唯楚租赁25%的少数股权。

从行业上看,以信息技术为代表的新兴行业和领域是并购的优先对象,总计13个并购标的,总并购金额达237亿元。事件的典型是上海贝岭(600171.SH)59亿元收购锐能微100%股权,这是一家半导体生产企业;以及贵人鸟(603555.SH)27亿元收购威康健身100%股权,威康建设是一家从事体育健身服务的公司。

房地产、化工、机械设备等行业作为传统行业,涉及这些行业的并购也并不少。不过,总体来看,这些行业的并购更多是行业或者资产整合。如阳光城(000671.SZ)收购上海信业和力合智德各自100%股权,以及天津港(600717.SH)收购联盟国际等5家公司股权。

二、一周上市公司并购对价排行(Top5)

三、一周并购重组审核结果

本周并购重组委审核重组事件两个,全部无条件通过,具体如下:

四、下周并购重组委审核事项

五、一周并购典事项型-深圳惠程现金收购群立世纪以及哆可梦

【1】交易方案概述

深圳惠程(002168.SZ)以现金方式收购群立世纪55%股权和哆可梦77.57%股权,交易对价分别为5.78亿元和13.83亿元,合计19.61亿元。

本次交易是上市公司+PE模式的再现。

本次交易,上市公司将采取分期付款的支付方式,同时,未来并购价款是否足额支付,需要视标的公司业绩完成情况而定。

【2】交易标的

群立世纪主要从事行业解决方案及软件定制化服务。其拥有的客户包括Novell、Polycom、联想、深信服、爱数、华为等顶尖企业,群立世纪2016年净利润约为9539万元。

哆可梦的主要业务是基于大数据精细化营销的流量经营业务和手游的研发、发行及游戏平台的运营业务。哆可梦2016年净利润约为3350万元。

【3】交易结构解析

深圳惠程首先与私募机构北京信中利股权投资管理有限公司,以及资金方中航信托达成战略合作,共同成立一只18亿元的并购基金,即北京信中利赞信股权投资中心(有限合伙)(下称并购基金)。此后,该并购基金先后出资4.73亿元收购群立世纪45%股权,4亿元收购哆可梦22.43%的股权。

之后,并购基金则要求上市公司收购被并购标的企业剩余股权,也就是群立世纪剩余55%股权,以及哆可梦77.57%的股权。交易对价,合计为19.6亿元。

收购完成以后,群立世纪以及哆可梦成为上市公司子公司。假定群立世纪以及哆可梦都可以顺利完成其业绩承诺,那么2017年至2018年,上市公司年利润将至少增长2.1亿元借助并购,上市公司盈利增长,通常会伴随股价上涨。这正是上市公司+PE模式的魅力。

本次收购事件,还有一个引人注目的地方在创投风云人物汪潮涌。2016年4月,汪潮涌通过一系列的资本运作,与妻子李亦非通过中驰惠程企业管理有限公司取得了深圳惠程的控股权,成为深圳惠程的第一大股东。而本次收购事件中并购基金的普通合伙人北京信中利股权投资管理有限公司实际也是在汪潮涌的控制之下。

工商查询资料显示,汪潮涌和李亦非拥有北京信中利投资股份有限公司55.84%的股权,北京信中利投资股份有限公司则持有北京信中利股权投资管理有限公司100%股权。作为创投风云人物,汪潮涌的一举一动颇受关注,在资本市场也很有感召力。北京信中利投资股份有限公司就吸引到了俞敏洪的投资。

此后,汪潮涌快速利用这一上市公司平台展开资本运作。从交易进程不难发现,汪潮涌取得上市公司实际控制权以后,快速利用杠杆资金(并购基金中中航信托提供了12亿元的7.5%利率的资金,时间最少三年)收购标的企业。之后再图谋将其注入上市公司。

这一模式实际是上市公司+PE模式的再现。这一模式的始作俑者是硅谷天堂。2011年开始,正是利用这一模式,硅谷天堂与大康牧业(已经更名为大康农业,002505.SZ)合作,两年多时间完成20万头生猪规模的收购。伴随并购进展,大康牧业股价不断攀升。从2011年底至2013年7月,大康牧业股价上涨近一倍。此后,包括合众思壮、华数传媒等多家上市公司也不断利用这一模式进行并购和成功扩张,期间无一例外,伴随着的是股价上涨。

这一次,深圳惠程与PE的合作能否取得与此前案例模式相同的结果呢?分析人士认为,最终还需要看被并购标的的业绩。

并购基金目前持有群立世纪45%股权,以及哆可梦22.43%的股权。这部分股权如何处置以及并购基金如何退出也值得关注。事实上,这部分股权正是通过中航信托的高息资金杠杆收购获得。一个很可能的结果是这部分股权未来也将在合适的时机注入上市公司。

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