文|诗与星空
近年来，上市公司并购成风，而且大多是巨额溢价，导致上市公司的商誉金额巨大。据Wind数据，2018年三季报中，A股上市公司账面商誉达到1.45万亿元，创下历史新高，较去年同期增长15.18%。以至于今年11月份证监会出台了一个风险提示，要求上市公司因企业合并形成的商誉，不论是否有减值迹象，都应当至少在每年年末进行减值测试。
商誉减值风险为何年报期间爆发
会计科目的用法本来是财政部的管辖范围，证监会为了保护投资者，甚至主动出面，苦口婆心告诉上市公司应该怎么遵守会计准则。
之前合并报表的时候，商誉这个会计科目还隶属于无形资产。后来，商誉被一些财技高超的上市公司利用，成为借并购公司产生巨额利润的工具。财政部修改了会计科目，2006年起，商誉成为单独的资产项目，并且不得摊销。
商誉减值风险之所以在年报期间爆发原因有二：
第一、商誉只需要每年出年报前进行减值测试吗？并非如此，根据会计准则要求，一旦发现公司的商誉存在减值迹象，那么就一定要进行减值测试，并根据减值结果计提商誉减值准备。
在实际操作中，相当一部分上市公司为了避免影响业绩，往往年度期间不进行减值测试，只是在年报出具时才测试。以坚瑞沃能为例，公司2017年初账面商誉48.36亿，主要是来自并购深圳沃特玛，1-3季度，商誉都没有什么变化，到了2017年的年报中，公司突然对深圳沃特玛的46.1亿的商誉全额计提减值准备。难道深圳沃特玛在2017年前三季度都经营正常，到了四季度才突然一文不值了吗？
显然不是。根据公司在2018年4月披露的年报问询函回复可以了解到，深圳沃特玛早就在亏损了，却拖到年底才做减值测试。
第二、据Wind数据，2018年三季报显示，仅123家上市公司的商誉较年初发生了减值，这些公司肯定在年度期间做了减值测试。剔除掉商誉为0的公司，共有1265家上市公司的商誉较年初没有变化，而这些公司中，有些可能做了减值测试发现不需计提减值准备，其余的绝大多数根本没有进行减值测试。
当年报披露后，这些三个季度商誉不发生变化的，很可能相当一部分突然出现减值，引爆这颗巨雷。一旦出现商誉暴雷的情况，负责审计财报的会计事务所就不需要承担责任么？还真不需要，因为根据证监会的要求，除了年报外，季报、半年报是不需要事务所审计的。因而，在上市公司实务操作中，财务人员将商誉玩弄于股掌之间，避免利润损失，用来避税，对减值迹象视而不见，导致投资者造成决策失误。
哪些公司可能面临商誉大幅减值
2018年的年报会不会有下一个坚瑞沃能？很显然，会的，恐怕还不少。2018年三季报中，按照商誉金额排序，排名靠前的大多是行业巨头。对于中石油、招商银行这类公司的巨额商誉，相对于资产总额微乎其微，其实是可以忽略不计，需要关注的是那些商誉的金额较大、占资产比例有比较大的公司。一般超过10%就算比较大了，超过30%就是特别巨大了。
商誉占资产总额比例超过30%的共有149家，超过50%的共有21家，商誉出现较大幅度减值可能性比较大。
（数据来源：Wind，整理：路过银河）
尽管有近三分之二的上市公司账面都有商誉，但是也要对商誉区分看待：
1、账面上商誉长期存在，并未发生减值的。这种情况大概率不会有问题，因为收购的时间比较久远，被收购公司已经进入稳定持续经营状态。
2、季报和半年报中商誉较年初出现了减值的。由于发现了减值迹象，公司及时进行了减值测试并计提了减值准备。通常这么操作的公司，财务状况比较好，没有刻意隐藏，所以也可以放心。
3、并购过程中有业绩承诺的商誉。许多上市公司的商誉主要来自业绩承诺，对于此类商誉一定要警惕，因为对业绩的预测往往具有较大的不确定性，即便是被收购的股东承诺补偿，也存在着长期风险。
虽然通常把商誉比喻为“劣质资产”，但是也有一部分公司的商誉是很优质的，比如美的集团。美的集团账面大约285亿的商誉，从金额来看，上市公司中仅次于中石油，占资产总额的11.54%，绝大部分（220亿左右）是因为并购库卡集团。对于美的来说，库卡的战略性意义非常重大。2017年仅库卡的营收，就超过270亿，毛利14.48%。据2018年半年报，库卡营收半年超过125亿，毛利率超过24%。
在可以预见的未来，只要美的集团不发生大的方向性错误，除了汇率的影响造成小幅变化，库卡的商誉都不会发生较大减值，这笔交易并不亏。美的集团并购库卡带来的巨额商誉，风险是极低的。从这个角度看，如果被并购的企业是真的行业霸主，由此产生的商誉是可以接受的。但可惜的是，A股的大部分商誉并非如此。
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