3月1日，随着证监会有条件通过并购方案，铁牛集团旗下上市公司——黄山金马股份有限公司(以下简称金马股份)收购众泰汽车一事终于尘埃落定。
一年的时间，两次更改并购方案，此次收购事件的“金主”金马股份对于众泰汽车的并购可谓持之以恒。
然而在了解背后原委的人眼里，这场原本就不被外界看好的并购，更像是一场“象征性”捋顺关系、自我“抬高身价”的家族游戏。这背后隐藏的是收购方金马股份大股东铁牛集团两大持股人应建仁、徐美儿夫妇对于汽车企业发展思路的“新颖理解”：靠着某种“copy”的思维在汽车领域快速发展。
对于这桩并购案外界迷茫的地方在于，金马股份并购众泰汽车的目的是什么？两家企业的发展现状怎样？金马用116亿元并购众泰图什么？众泰真的值116亿元吗？
一场“小蛇吞病象”的收购
3月1日，历时1年的金马股份并购众泰汽车终于有条件的通过，使得这一并购案迈出了重大一步。要知道自从2016年3月停盘筹划这一并购开始，两家企业在资本市场的固化一直没有落地。
据了解，此次众泰并购方金马股份是一家零部件企业，公开资料显示，金马股份成立于1998年，是国内最大的车用仪表生产企业之一，主营汽车扳金覆盖件、汽车模具研发加工、汽车仪表、汽车线束等。尽管近几年金马股份的业绩稳定，但整体来看，金马股份的业务板块表现平平。金马股份2016年年报显示，金马2016年实现营业收入16.94亿元；实现归属于上市公司股东的净利润8678.43万元。
而被并购方众泰汽车虽然资产比金马庞大，但在汽车行业其发展思路一直受到业界质疑。依靠模仿其他畅销品牌车型，同时利用沈阳三菱发动机生产的多款产品，虽然在2016年取得了30万辆的成绩，但其在技术与产品长远的布局缺乏，使得他在汽车行业的发展并不被人看好。同时根据数据显示，众泰汽车的负债率也达到了90%，远高于70%的正常值。
就是这样的两家企业，上演一场“小蛇吞病象”。而且金马开出了116亿元的筹码，借用兜售股份的形式来支付这笔资金，那么究竟是谁在运作这场“病购”。
藏在并购案背后的指挥者是谁？
这不得不提出此次并购背后最大“金主”，掌控并购案两家企业的最大股东——应氏夫妇。
应建仁，现任铁牛集团董事长、金马集团董事以及金马股份董事，卓诚兆业董事长。其妻徐美儿现任铁牛集团董事、副总和党委书记。而他们恰恰是此次金马股份收购众泰汽车背后的决策者与金主。
应建仁与徐美儿与汽车的结缘是在1996年12月，应建仁与其妻徐美儿共同出资组建浙江铁牛实业有限公司，主要经营汽车配件、钣金件等。应建仁夫妇分别持有铁牛集团90%和10%。
2003年，铁牛集团控股金马股份。铁牛集团持有金马集团90%的股份，应建仁、徐美儿夫妇联合通过铁牛集团对金马股份形成实际控制。
其实在金马股份提出并购众泰汽车之前，应氏夫妇创办的铁牛集团已经是众泰汽车的参股股东之一。据了解，铁牛集团2016年提出并购前作为参股方持有众泰汽车4.91%的股权。
对比来看，铁牛集团所持股份并不能左右众泰汽车发展的意志，然而事实并非如此。
据了解，除铁牛集团之外，众泰汽车当时第一大股东是众泰现任董事长金哲勇，2016年6月之前一直持有众泰汽车将近44.69%的股份，而他另外一身份是应氏夫妇的外甥。凭着这层亲属关系，应氏家族掌握的股份叠加在一起，已经占据了众泰汽车将近一半的股份。
坊间猜测，众泰汽车近几年的模仿发展思路背后，极有可能有着应氏夫妇的造车思路，甚至是为进一步的并购估值做准备。
“并购”的主动权不在众泰
以此来看，应氏夫妇在并购的两方都掌握相当大的话语权，结合两家企业目前的处境外界推测，通过并购来尝试化解两家企业资本困局，可能是应氏夫妇将众泰抬高到116亿元的根本目的。
然而这一算盘似乎打的并不如意，甚至有些一波三折。
2016年3月28日，金马股份正式拟发行股份并支付现金收购众泰汽车100%股权，交易对价116亿元。当时金马股份的市值只有约32.74亿元，却为众泰开出了一个比吉利收购沃尔沃还要高的筹码。
2016年5月，正当外界将注意力放在并购金额上时，证监会的反馈意见指向应氏夫妇与并购双方的特殊关系，尤其是与众泰汽车法人代表金哲勇的亲属关系。为此证监会提出疑问，担心并购重组后众泰实际控制者金哲勇是否利用金马股份“借壳上市”？
这种担心在汽车行业看来没有太大必要。就在证监会发出疑问的当月，铁牛集团投资的另外一家汽车企业汉腾在当年5月推出首款产品，而在当时很多人将这一新品牌产品与众泰已售车型T600进行对比，甚至被称为“进化版T600”，而品牌logo与国际汽车品牌的高度关联，似乎也与众泰模仿发展的路线十分相像。
在外界眼中，两家企业产品与发展思路的相同，可以看出应氏夫妇资源互换的自然与顺畅，以此不难推断，间接掌控众泰汽车的应氏夫妇有着很大的话语权。换句话说，并购发起的主动者不是众泰，而是金马股份。
事实的发展也基本印证了外界猜测。在收到证监会借壳上市疑问不到2个月，金马股份在2016年9月撤回申请文件，对并购方案作出大的调整：以金哲勇为首的众泰汽车前两大股东主动将44.69%和7.23%的股份转让给铁牛集团，使铁牛集团顺利成为众泰汽车第一大股东及实际控制者。
由于此次股权转移，导致金哲勇未来不会持有上市股份，彻底规避了证监会提出的“借壳上市”质疑，在这一系列动作完成后，金马再次提出并购申请。
把众泰“炒”到116亿元的意义
不为上市，那么原本就掌控这两家企业的铁牛集团，为何费尽周折用116亿元促成这次并购？116亿元花的值吗？
在查阅多方资料后发现，无论是金马股份，还是众泰汽车，在资本上都是急需“输血”的主儿。
众泰汽车2014年-2016年主要财务指标
根据金马股份2016年年报显示，公司2016年实现营业收入16.94亿元，同比增长4.16%;实现归属于上市公司股东的净利润8678.43万元，同比增长43.85%;基本每股收益0.16元，其发展状况平平。
相比之下众泰汽车资产虽然庞大，但从负债率来看，2014年和2015年，众泰汽车负债率分别为94.5%和82.5%，事实上，汽车行业内一般负债比率在75%左右。
由于2016年数据尚未公布，查阅过往资料得知，近两年来众泰汽车的营收上涨幅度几乎翻倍，相关机构出具的数据显示，2014年、2015年众泰分别实现营收66.20亿元和137.45亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.81亿元和9.09亿元。
营收和净利润确实引世人瞩目，不过，来自于国家对众泰汽车的财政补贴却让众泰的业绩不免逊色，2014年、2015年来自财政补贴分别高达约4.43亿元和11.41亿元，分别占营业收入的比例分别为6.69%和8.30%。
也就是说，如果扣除财政补贴，众泰汽车最近两年处于亏损状态。有媒体曾分析称，如果按照其净利润扣减国家财政补贴来算，实质这是一家专吃财政补贴的车企。
对于这一问题早在2015年就有业内人士认为，金马并购众泰汽车的核心是在寻求解决融资通道，而众泰利用模仿造车的思路在销量与规模上快速发展也是为其估值打下基础，根本并不在于汽车本身的发展。
在当时有专业机构曾这样描述此次并购现象，目前部分江浙企业通过将旗下资产注入上市公司进行证券化是一个趋势，因为非上市公司资产的流动性较差，且需要大股东不断掏腰包投入，一旦证券化后，不仅可以将资产负担和风险扔给上市公司，特别是中小股东一起承担，又不会丢失控制权。同时上市公司股份还可以进行质押融资，非但不会再占用大股东宝贵的资金，还可以为大股东提供融资抵押物。
尽管应氏夫妇的并购设计缜密，但这仍需要证监会的核准。这一次，过度依赖财政补贴再次成为证监会对此次并购案提出疑问的核心。
中国证监会在3月1日对金马股份并购众泰汽车的审核意见中也提到了上述问题。在发布了有条件通过的结果后，证监会要求金马股份继续补充披露新能源汽车补贴政策的调整对“标的资产”（收购众泰后重组公司名称）后续盈利能力的影响。
值得玩味的是，金马股份在3月6日的回复中对众泰汽车新能源汽车补贴方面作出回应，表示未来并不会过度依赖新能源汽车补贴。而记者了解到2016年众泰汽车在新能源业务上仅有3万辆的规模，仅占其总销量的10%。
在外界看来，这样的回复证监会是否接受还需等待，金马股份、众泰以及铁牛集团希望重组获得融资的如意算盘仍旧没有圆满完成。
