A股借壳交易市场在近期似乎又热闹了起来。
继通达动力、江粉磁材披露重组上市方案后，东方市场（000301）也于20日抛出了一份规模近128亿元的借壳方案，江苏知名化纤企业家缪汉根，意图率领其旗下涤纶资产——国望高科入主上市公司，若交易顺利完成，东方市场的主业及实控人均会发生变更。
具体来看，东方市场拟以4.63元/股的价格向盛虹科技、国开基金非公开发行27.57亿股，购买国望高科100%股权，交易价格确定为127.62亿元，增值率为120.83%。
交易完成后，东方市场控股股东将由丝绸集团变更为盛虹科技，实控人由吴江区国资办变更为缪汉根、朱红梅夫妇，盛虹科技及其一致行动人合计持有上市公司68.32%股份；国望高科将成为上市公司全资子公司，公司主营业务也将由电力、热能、营业房出租等变更为民用涤纶长丝的研发、生产和销售。
由于标的公司的总资产、归属于母公司股东权益等指标均超过上市公司2016年末及2016年度相关指标的100%，发行股份数量占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦超过100%，加之本次交易导致上市公司主营业务发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的规定，东方市场的此次交易构成重组上市。
对于上述重组方案，东方市场方面认为，重组将有利于改善上市公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。
数据也的确印证了这一点。主营电力热能的东方市场自2013年起便出现了营业收入、净利润双双下滑的局势：营收从2013年的10.27亿元变为2016年的7.93亿元，净利润则由2013年的3.3亿元变为1.47亿元，若此次重组顺利完成，上市公司的营业收入及净利润均可翻倍，公司合并后2016年净利润的增幅可达700%。
与此同时，交易对方盛虹科技承诺国望高科2017年度实现净利润不低于11.19亿元；2017年与2018年累计实现的合计净利润不低于23.62亿元；2017年至2019年度累计实现的合计净利润不低于37.27亿元。
不过，此次重组犹有风险，最为突出的就是国望高科复杂的关联交易，这首先得从缪汉根说起。
公开信息显示，缪汉根1965年8月出生于江苏吴江，由丝织厂工人做起，逐步成为盛虹集团的掌门人。目前该集团涉及印染、化纤、纺织、投资、贸易、电力、热能、石化等行业，涵盖研发、生产、投资、贸易等多个环节，旗下公司超过20家。这样一来，身处化纤业务板块的国望高科就极易与相关方产生业务往来。
根据重组草案，国望高科目前主要从事民用涤纶长丝的研发、生产和销售，产品覆盖POY、FDY及DTY等多个系列，民用涤纶长丝产品的主要原材料为PTA和MEG，国望高科与上游原材料方的关联交易也现于此。
据悉，国望高科向虹港石化采购PTA，工商资料显示，江苏虹港石化有限公司为盛虹石化集团有限公司的孙公司，在2014年至2017年上半年，国望高科七成以上的PTA原料均在虹港石化处采购，金额占该公司营业成本35%左右。
在下游方面，国望高科多向关联方销售涤纶。数据显示，国望高科在2014年到2017年上半年，对关联方的涤纶丝销售占同类销售的比例分别为91.45%、92.23%、46.81%和15.59%，占营业收入的比例分别为91.06%、91.87%、46.60%和15.43%。
繁杂的关联交易同样在国望高科的主要客户中显现。重组草案显示，自2014年至今，该公司关联方长期占据公司前五大客户之首，而在2014年至2015年间，公司对关联方的销售金额占营业收入的比重超过90%，至2017年上半年降为15.54%。
需要指出的是，关联交易始终是监管部门对拟上市公司关注的重点之一。在今年上半年IPO被否案例中，“客户关联交易”是重要原因之一，而国望高科如此之多的关联交易很有可能成为监管部门关注的焦点。
对于国望高科在下游销售中出现的大量关联方，该公司解释称：在2017年3月国望高科内销业务主要通过盛虹石化、盛虹科贸两个销售平台进行。2017年5月，国望高科为进一步构建完整、独立的业务体系，已启动了化纤业务板块的整合工作，其中便有收购盛虹科贸100%股权，目前公司已建立完整的独立的销售和售后服务团队。
除了庞杂的关联交易外，此次借壳还涉及关联方敏感期买卖股票的问题。
本次交易完成前后上市公司股权结构变化中，明显看到“其它股东”一项。而重组草案对此批注，其他股东持股数量中包含朱红梅、朱红娟、朱敏娟合计持有的971900股股份，朱红梅为上市公司潜在实际控制人，朱红娟、朱敏娟系朱红梅的直系亲属。
根据中登公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》显示，在东方市场停牌前六个月（2016年9月9日至2017年3月10日）间，朱红梅、朱敏娟分别买入234000股、50000股。
不过上述二人均表示“系根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何通过获取东方市场证券内幕信息进行股票交易的情形”。
值得一提的是，国开基金也成功在此次重组中“提前埋伏”。据悉，国望高科100%股权中由缪汉根夫妇作为实控人的盛虹科技持有98.4847%的股权，国开基金则持有1.5153%的股权。
国开基金成立于2015年8月，是由国家开发银行成立的全资子公司，主营业务非私募投资业务，实际控制人为财政部。
在该公司成立仅四个月后，其便与盛虹科技、国望高科签订《国开发展基金投资合同》，约定国开基金以9000万元对国望高科进行增资，新增注册资本1112.39万美元，国开基金出资比例为3.03%，其后经过三次股权变动，国开基金持股比例最终降为1.5153%。
在今年8月2日，国家开发银行出具了同意函，同意国开基金以所持有的国望高科股权参与此次重组。若此次重组顺利通过，国开基金部分股权估值可达1.93亿元，相较2015年增值114.87%。
根据公告，东方市场本次重大资产重组尚需多项条件满足后方可实施，包括江苏省人民政府批准本次重组、江苏省国资委批准本次重组并对本次重组标的资产评估报告予以核准、商务部对本次交易涉及的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定等。
目前，东方市场仍处于停牌之中。
