鹏欣环球资源股份有限公司（600490.SH）近日披露的一项海外资产收购草案引发了监管关注。
6月27日，鹏欣资源披露重组预案，表示拟通过发行股份及支付现金的方式，作价19.09亿元人民币收购宁波天弘100%股权，进而间接取得核心资产CAPM的74%股权。
值得注意的是，鹏欣资源坦言，公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷持有CAMP这74%的权益。因此，交易草案明确表示，现金及股份将全部支付给姜照柏及姜雷。
7月10日，鹏欣资源收到上交所的问询函。问询函直接要求公司补充披露本次交易作价的公允性，是否存在利益输送情况，是否损害公司利益，并结合姜照柏和姜雷获得CAMP权益的具体过程及对价情况予以说明。
7月17日，鹏欣资源在上交所举行了重大资产重组媒体说明会。宁波天弘实际控制人代表江清云在会上介绍，2011年，中间公司Superb Gold取得了CAPM的74%的股权，成为它的实际控制人，2012年11月，姜照柏通过增资2300万美元间接持有Superb Gold的62.5%股份，间接控制了CAPM。
江清云补充道，后续的资金支持主要由姜照柏每年以借款方式投入到CAPM。他在取得奥尼金矿相关资产后，一方面维持奥尼金矿现状，避免相关设备的毁损和流失，另一方面也在尽力恢复生产工作。
“囊括”全部标的资产
在此次收购草案出台之前，姜雷取得了剩下的Superb Gold37.5%股权，价格为1.04亿美元。与姜照柏所取得的62.5%股份价格相比，姜雷的这次受让“溢价”了653.62%。
据悉，CAPM 资产主要系2011年8月CAPM经当地高级法院裁定，购入Pamodzi公司破产财产形成。
当时，CAPM与Pamodzi公司签署了一份1.5亿兰特的资产购买协议，由于资产清算，本身价格较低，另外由于清算过程中交易对方没有履行资金支付的义务，CAPM取得的实际价格也“比较优惠”。
“CAPM一开始是由无关联的第三方设立并持有的公司，2011年Superb Gold取得了CAPM的控制权（74%），成为它唯一的股东。”江清云介绍。
他解释道，Superb Gold之所以只持有CAPM74%的权益，是因为根据南非的相关产业政策，所有在南非从事矿业活动的公司必须将公司股份的26%转让予黑人雇员、社区等经认定的“BEE”群体，以维护他们的利益。
姜照柏正式“搭上”南非金矿是在2012年11月，他通过增资2300万美元的方式间接持有Superb Gold62.5%股份，另外37.5%股份由第三方股东持有，并且，这个情况一直持续到今年5月。
2017年5月22日，姜雷与第三方股东通过商业谈判，签署了《GMG International Limited、Wise Worldwide Limited与姜雷关于Superb Gold 37.5% 股权买卖协议》，以1.04亿美元对价受让其持有的SuperbGold 37.5%股权，第三方股东作为财务投资人通过该次交易实现退出并获取相应投资收益。
根据公开信息，该次股份受让事项已经履行了必要的内部审批程序及注册登记变更手续，股权转让有效。
从现在披露的信息推算，姜照柏和姜雷实际花费为1.27亿美元，再加上融资等成本（参照债券市场应该可以推算）、取得金矿后的维护成本，总体成本折合成人民币或应在10亿元左右。
上述转让为资产整合的第一阶段。在第二阶段，姜照柏和姜雷通过宁波天弘的全资子公司鹏荣国际受让Golden Haven的100%股份。Golden Haven直接持有CAPM74%权益，也是Superb Gold的全资子公司。
宁波天弘成立于2014 年 12 月24日，由王忠林和黄升祥共同出资设立，成立时注册资本为100万元，但未开展实际经营。2017年4月25日，姜照柏先后与王忠林签署股权转让协议，以0元受让了全部股份。
此后，2017年5月18日，宁波天弘作出股东会决议，同意公司注册资本增加19.99亿元，变更为20亿元，姜照柏和姜雷分别认缴62.5%和37.5%，与所持有的Superb Gold股权比例一致。尽管公开资料并未详细说明，但可以推断，宁波天弘的实缴资金并不高。
公司称，该次交易作价所对应的 Superb Gold100%股权估值与本次交易中宁波天弘100%股权预估值基本一致。根据1.04亿美元对应37.5%的价格，前者估值为2.77亿美元，后者为19.09亿元人民币，以目前人民币汇率来看，大致相当。
而此次的收购价格正是19.09亿元，其中，现金对价为4亿元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。按照比例，姜照柏和姜雷将分别得到2.5亿、1.5亿元人民币现金，以及价值约9.43亿、5.66亿元人民币的鹏欣资源股份。
目前，姜照柏合计控制上市公司30.96%股份。本次交易完成后，鹏欣集团合计控制上市公司为23.36%股份，仍为上市公司控股股东；姜照柏及其一致行动人持有上市公司合计34.27%股份，交易前后上市公司实际控制人不变。
“交易价格公允”
新购的37.5%股份与此次重组方案标的资产的估值密切相关。
草案披露，本次收购的核心资产奥尼金矿的矿业权采用折现现金流量法的预估值为26亿元，而宁波天弘控制下的矿业权预估值占宁波天弘100%股东权益预估值的比例为101.2%。
此外，在2014年收购奥尼金矿的交易方案中，尽管当时标的资产预估值高达32亿元，但交易对价仅确定为4.5亿元，而本次收购价格则蹿升至19.09亿元。
鹏欣资源副总经理、财务总监储越江表示，这次交易价格对应的估值增幅比较大的原因是，交易以资产评估结果为依据，评估过程充分考虑了奥尼金矿现实的生产条件，金矿储量情况以及未来的经济效益。“综合考虑因素，交易价格是比较公平的。”
不过，奥尼金矿已于2010年起停产，且远远未实现盈利。根据公开资料，奥尼金矿2015年、2016年、2017年1-4月归母净利润分别为-1949.34万元、-2004.53万元和-78.31万元，处于亏损状态。
同时，奥尼金矿恢复生产也存在重大不确定性。首先，预计生产建设投资金额为36.68亿元，而本次募集资金拟使用10.64亿元作为生产建设资金，中间尚存在约26亿元的资金缺口；其次，奥尼金矿恢复生产尚需取得采矿计划、用水证和环境管理计划；最后，奥尼金矿的矿业权也将于2018年2月到期。
对这些疑问，储越江回复，尽管奥尼金矿目前处于停产状态，但上市公司一直看好该优质资产未来的发展前景，根据Minxcon出具的储量报告，其净存储量在501吨左右。
储越江称，奥尼金矿的复产工作正在有序进行。根据复产计划，将优先完成6号、7号两口井的复产，逐步实现绞车等地面设施修复和试车，井壁的修复、给排水、正常生产排水设备的修缮等工作。
同时，为确保奥尼金矿生产运行的顺利进行，CAPM也正在推动相关的政府审批、证照等审理工作，截至目前CAPM已经取得了运水许可证，并已经提交环境管理计划及采矿工作计划，若南非采矿部对该等申请给予肯定批复，则CAPM将再具备奥尼金矿的复产及开工建设手续的相关证照。
另外，考虑到奥尼金矿矿业权将于2018年2月14日到期，为确保矿业权能够顺利续期，CAPM已于2017年5月4日提交了矿权续期的申请。预计项目建成达产以后，可以实现年处理矿石量198万吨，平均年产合质金11.62吨实现年销售收入28.27亿元，项目的内部报酬率为22.78%。
