在并购时曾被寄以厚望将成为利润增长点的子公司，如今却成了业绩拖油瓶。中国一家城市应用与信息服务提供商数字政通（300075.SZ）正面临着这样的尴尬。
此外，数字政通年度财务报告中披露的该子公司的业绩状况前后并不一致，“董事会报告”或“管理层讨论与分析”中披露的净利润数据要远大于“财务报告”章节中披露的数据。若以“财务报告”章节中的数据为准，则该子公司的业绩承诺2013年和2015年均未实现。
公开财务资料显示，该子公司无论资产还是收入占数字政通合并资产和负债的比重接近30%，远超其他子公司份额。这意味着该子公司的经营数据很可能也经过了会计师事务所的审计。
同一家公司在同一份年报中有着相差甚远的两个净利润数据，数字政通围绕并购子公司业绩承诺所做的会计安排迷雾重重。
数字政通2015年年报显示，报告期内公司实现营业收入6.51亿元，同比增长19.24%；归属上市公司净利润1.21亿元，同比微增1.91%。
在其增收不增利的背后，是三年前从汉王科技（002362.SZ）手中接下的一家子公司——北京汉王智通科技有限公司（下称汉王智通），现已更名为北京数字智通科技有限公司（下称数字智通）净利润的大幅下滑。
数字智通在2015年实现营业收入1.74亿元，净利润708.77万元；该公司在2014年营业收入1.76亿元的情况下，却实现了3070万元的净利润。2015年净利润下滑幅度高达76.9%。对此，公告并未给出详细解释。
而数字智通708.77万元的净利润也与当初被收购时的业绩承诺相去甚远。
2012年12月，数字政通与汉王科技签署了股权转让协议，以1.04亿元收购汉王智通90%的股权，另10%的股权汉王科技转让给了汉王智通的四人高管团队。当时，汉王智通的承诺在2013年-2017年分别实现净利润在2000万元、3000万元、3600万元、4320万元和5184万元。即2015年本应该实现3600万元的净利润。
由于涉及到高管持股，2012年，数字政通、汉王科技与汉王智通的四人高管团队三方签下的业绩承诺时，并未提及补偿方案，取而代之的是若不完成业绩承诺，即延期收购四人高管团队持有的剩余10%的股权，且高管不主张分红权益。
此外，协议对交易对手汉王科技约定，只要其协助汉王智通在2013年和2014年完成目标业绩，即可每年得到数字政通额外的200万元激励。
巧合的是，从“董事会报告”或“管理层讨论与分析”的数据来看，汉王智通在2013年和2014年均刚刚好完成了业绩承诺。数字政通2013年和2014年年报“主要控股参股公司分析”一栏显示，汉王智通在2013年和2014年分别实现净利润2039.09万元和3070.12万元。
不过在数字政通“财务报告”之“重要非全资子公司的主要财务信息”栏目中还有汉王智通另外一组与净利润相关的数字，其2013年和2014年的净利润分别为-173.21万元和2649.22万元，2015年的净利润则低至286.61万元。
如果按照公司的说法，汉王智通2013年和2014年均完成了业绩承诺，汉王科技也得到了相应每年200万元的激励，汉王智通2015年及之后的业绩就与汉王科技再无瓜葛了。
但如果按上述“重要非全资子公司的主要财务信息”栏目中的表格数据，则显示汉王智通业绩不仅未完成，而且还差一大截。
究竟哪一组数据更接近真相呢？
界面新闻注意到，汉王智通作为业绩承诺完成依据的净利润数据位列“主要控股参股公司分析”栏目下，归属于年报中第四节的“董事会报告”或“管理层讨论与分析”；而另一显著偏小的净利润数据则来自“重要非全资子公司的主要财务信息”栏目，属于经会计师事务所审计的“财务报告”章节。
根据数字政通持有汉王智通股权比例，界面新闻依据审计报告中的归母净利润大体推算出汉王智通2013-2015年的整体净利润，分别约为-247.43万元、2,943.58万元和318.46万元。
有会计师事务所人士表示，这两个数据存在不一致的可能。这主要是由于合并过程中存货产生的评估增值导致。“财务报告”章节中汉王智通的财务信息和业绩是基于评估数据之上。也就是说，资产的出售需要依据评估增值后的数据作为成本，这会降低相应子公司的业绩。不过，即使如此，上市公司最好针对这种信息不一致在财报中做一些必要的说明，防止引起歧义。
至于为什么会出现“董事会报告”或“管理层讨论与分析”与“财务报告”中数据明显打架的情况？
该会计人士坦言，这可能属于信息披露的质量问题，“董事会报告”或“管理层讨论与分析”部分是上市公司自己的陈述，从审计的角度，会计师事务所对该部分内容不负任何责任，而“财务报告”部分则是需要会计师事务所审计的，事务所是负有责任的。因此，“财务报告”中据此推导的较小的净利润数据更加可靠。也可以说，年报中会计师事务所只对自己的审计报告负责。
对于“董事会报告”或“管理层讨论与分析”披露的汉王智通符合业绩承诺的净利润数据，该会计人士也解释不清楚：可能是搞错了吧，只要没人细究也就过关了。
但是，同一口径的数据可以连续三年都出错，还错在同一科目上？
事实上，在数字政通收购汉王智通之时，后者一直处于连续亏损状态。而根据其亏损情况，2013年247.43万元的亏损额更符合汉王智通的净利润趋势。
汉王智通成立于2010年11月，2011年和2012年1至10月分别亏损899.63万元和亏损494.40万元。
不过，公告称，汉王智通在2012年10月末，即数字政通收购前夕还有1.09亿元未确认收入的合同及约4000万已中标但未签合同的订单，其中包括汉王科技代签转包给汉王智通的合同。而这些合同及订单被认为是收购之后的盈利保障。
值得注意的是，汉王智通的核心四人高管团队在汉王科技均是元老级员工，均有长达超过十年的工作历史，其中，公司总经理张开春1998年就任乌鲁木齐汉王科技总经理。
在当时，汉王科技与数字政通的这场交易也被市场解读为汉王科技“卖子求存”。在2011年以及2012年前三季度连续巨额亏损的情况下，汉王科技此举可谓是避免“戴帽”的“急救措施”。通过这项资产出售，汉王科技将获得约8000万元收益。
在当时看来，数字政通似乎捡了大便宜，既做了“好人”解汉王科技之急，又以1亿元出头的收购就可能实现高达1.8亿元的承诺业绩。
谁知汉王智通业绩会如此变化莫测。
对汉王科技来说，为2013年和2014年汉王智通的业绩保驾护航后，400万元到手便功成身退。
而获得10%汉王智通股权的高管虽然面临2015年度股权回购延期，但也并不吃亏。
根据业绩承诺条款，若承诺净利润实现，则数字政通同意分四次收购汉王智通高管持有的10%股权，否则股份收购时间依次顺延至完全实现承诺净利润后的年度。第一期回购对于3000万元业绩承诺，已经于2015年4月30日前实施，收购价格600万元。第二期对于承诺业绩3600万元，原本应在今年4月30日前以720万元完成收购，但由于业绩未达标将顺延至明年。若不调整收购价格则后续三期收购约定价格高达3571.2万元。
数字政通方面获益更直接，其股价正因为该次收购从2012年12月6日起的25元附近，到2013年5月23日已经上涨至50元一线，五个月成功翻倍。
剩下的二级市场投资者独享业绩不达标的尴尬和风险。4月20日数字政通年报发布后，其股价一度触及跌停，21日继续下挫。
汉王智通的主营业务为高速公路领域的收费系统、称重系统、超速布控系统及安防领域的城市卡口监控系统、电子警察系统、停车场车辆管理系统。