文丨宁远
10月29日，海航基础（600515.SH）发布《关于回复上海证券交易所问询函的公告》，针对上海证券交易所（以下简称“上交所”）此前就公司拟向关联方收购英礼公司和英智公司100%股权发出的《关于对海航基础设施投资集团股份有限公司向关联方收购资产相关事项的问询函公司向关联方收购资产相关事项的问询函》作出答复，认为相关交易背景及目的均为在当时时点下的审慎决策，具备一定的逻辑性与合理性。
界面海南此前报道，上交所在问询函中要求海航基础结合业绩承诺的实现情况和控股股东的资金情况，说明前后多次交易标的公司股权的原因和合理性以及相关决策的审慎性，结合历次交易定价、背景和目的等，说明此次收购定价是否合理、公允，是否存在通过关联交易损害上市公司利益的情况及资产收购后的经营发展计划等。
收购标的公司资产有较大升值空间
海航基础在答复中称，重组时英礼公司和英智公司对应的海口海航大厦资产为已完工的地产项目，除部分自用楼层，其余楼层基本已出租，出租对象主要为海航集团内部关联单位。2016年-2017年期间海航资产管理集团有限公司和海航实业集团有限公司（海南晟澄实业有限公司的控股股东）为满足下属成员公司办公场所需求，向公司提出购买海口海航大厦办公资产，经过公司相关权力机构审议通过后，以股权置换形式出售已完工的地产项目，符合公司当时去库存的发展需求。2016年和2017年公司处置英礼公司和英智公司合计实现利润7.26亿元，占三年累计实现业绩承诺的14.44%。
本次公司购买英礼公司和英智公司股权是基于看好海南自由贸易区（港）的发展前景，随着海南自由贸易区（港）政策的逐步落地，海南区域房产后续存在较大升值空间，本次拟收购标的资产属海口市地标式建筑，位于海口市国兴大道7号，海南省政府西侧，地处大英山核心商务区，周边基础设施及商业配套齐全，为海口市大英山CBD区域高端写字楼，收购该项资产有利于公司长远发展。同时，2018年-2019年期间公司控股股东受海航集团整体流动性影响，偿债能力及抗风险能力有所下降，目前虽在努力化解流动性风险，但未来的不确定性有可能对公司产生不利影响，本次向关联方购买英礼公司、英智公司有助于减少与关联方相关资产规模。
收购标的公司盈利能力有所有提升
针对上交所问询函中提出的“结合标的公司的经营情况和财务指标，充分评估并说明标的资产质量和此次收购的必要性”疑问，海航基础答复称，从经营情况来看，英礼公司和英智公司所属楼层2018年出租率为68%；2019年，通过整合内部单位办公资源、努力拓展外部客户，截止2019年9月出租率已达77%；2020年，将进一步丰富及调整海口海航大厦租赁业态，拓展小微型企业进入大厦一层内部可租区域办公，并积极推进底层商业区域的出租工作，争取在2020年内实现出租率90%以上。
从财务指标数据来看，英礼公司和英智公司2018年合计实现营业收入6,729.91万元、净利润-5,556.34万元，亏损的主要原因为投资性房地产采用公允价值计量产生的公允价值变动损失合计8,425.33万元，剔除此事项后2018年度英礼公司和英智公司实现的扣非净利润分别为33.40万元和729.26万元；2019年度1-5月份，英礼公司和英智公司实现的扣非净利润分别为94.28万元和914.97万元，已超出2018年全年盈利水平，整体盈利能力有所提升。
根据公司对标的资产收购后的经营发展计划，预计英礼公司和英智公司的出租率将进一步上升，整体盈利能力将进一步提升。
后续争取出租率达90%以上
根据海航基础公告，英礼公司的主要资产为：海口海航大厦地上1-3层商业用房以及地下负一层车库。英智公司的主要资产为：海口海航大厦地上12-15层、17-18层、20-30层写字楼、地下负一层部分商业区域及负二层地下车库。英礼公司和英智公司所属楼层总可租面积55,173㎡，截止2019年9月已出租面积42,736㎡，出租率77%。收购完成后，将通过进一步丰富大厦商业服务配套、进一步加强项目的招租工作、盘活闲置资产等措施，计划2020年内实现大厦出租率90%以上。
在回应上交所“结合历次交易定价、背景和目的等，说明是否存在通过关联交易损害上市公司利益的情况”、“结合周边可比楼盘价格或项目情况，说明此次收购定价是否合理、公允”的问题时，海航基础称，本次购买英礼公司、英智公司交易定价均低于前次出售时交易定价，虽然本次交易属于关联交易，但相关交易背景及目的均为在当时时点下的审慎决策，具备一定的逻辑性与合理性。
海航基础称，海口海航大厦属海口市的地标式建筑，位于海口市国兴大道7号，海南省政府西侧，地处大英山核心商务区，海口市CBD商务中心，周边建有海南大厦、国瑞大厦、海航国际金融中心、君腾商厦等商业办公物业，商服繁华度高。周边商铺的销售价格，一层均价约在4～5万元/㎡，二层以上逐层递减。写字楼销售价格均价在1.8～2.8万元/㎡。本次交易标的资产估值均在上述市场交易价格范围内，因此本次交易价格合理、公允。
海航基础监事会同日发表意见认为，2016年-2017年期间关联方为满足下属成员公司办公场所需求，向公司提出购买海口海航大厦办公资产，以股权置换形式出售已完工的地产项目，符合公司当时去库存的发展需求。公司本次将资产购回将增加公司租金收入，有利于公司长远发展。本次交易价格的确定以具有证券期货从业资格的评估机构所评估的结果为基础，定价公允合理。拟收购标的公司海南英礼建设开发有限公司、海南英智建设开发有限公司的股权产权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。因此，本次交易不存在由于重大争议、诉讼或仲裁等事项导致的标的公司股权无法过户的情形。公司履行了必要的决策程序，相关审批程序合法合规，前次出售及本次收购的关联交易均不存在损害公司和中小股东合法权益的行为。