上交所详解科创板跟投细节:按发行规模分档设定跟投比例,应建立资金“防火墙”

跟投资金“防火墙”被再次重申。

图片来源:视觉中国

“科创板将试行保荐机构相关子公司跟投制度”。从这一创新性的制度设计公布至今,跟投制度如何实施就成了券商保荐机构心心念念的核心问题,跟投的比例和跟投后的锁定期限也直接影响券商相关业务的拓展。

4月16日,科创板跟投制度最终敲定。

当日上交所发布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(以下简称《业务指引》)中明确,科创板发行人的保荐机构需通过另类投资子公司使用自有资金强制跟投,跟投比例则限定在2%-5%。

具体而言,发行人的保荐机构应通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售,且相关子公司跟投使用的资金应当为自有资金。

另外,跟投制度再次被重申要求强制执行,“保荐机构相关子公司未按照本指引及其作出的承诺实施跟投的,发行人应当中止本次发行”。

按照《业务指引》规定,跟投比例被锁定在发行人首次公开发行股票数量2%至5%。具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定:

(一)发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4000万元;

(二)发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6000万元;

(三)发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;

(四)发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。

发行人采用联合保荐方式的保荐机构应当按规定分别实施保荐机构相关子公司跟投,并披露具体安排。也就是说联合保荐的券商合计凑够2%-5%的跟投比例即可。

上交所相关负责人表示,在2%-5%区间内按发行规模分档设定跟投股份比例,并规定单个项目的跟投金额上限,能够避免跟投比例“一刀切”的弊端,减轻保荐机构跟投大型IPO项目的资金压力和市场波动风险。

跟投股份的限售期则被限定在“自发行人首次公开发行并上市之日起24个月”。限售期届满后,参与配售的保荐机构相关子公司对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

“保荐机构是以战略投资者的身份参与跟投,但还承担了核查把关责任。因此其锁定期应长于一般战略投资者的12 个月。同时,实际控制人对发行人应承担最高责任,因此保荐机构的锁定期应短于实际控制人的36个月。”上述上交所负责人指出,以上三类主体的限售期还应保持一定间隔,平滑跟投股份解禁数量,减少对市场的冲击。

由于证券公司的跟投并非主动投资,且对资本金形成了一定占用,因此预计股份解禁后会尽快减持股份。在此情况下,如果将限售期定为上市当年及其后一个或两个完整会计年度,则每年初会出现大量跟投股票的集中解禁,对二级市场造成明显冲击。如果将限售期设定为固定时长并以公司上市日作为起始日期,则股份减持较为平缓。综合以上考虑,对跟投股份,自上市之日起24 个月内不得减持的安排较为合理。

跟投资金“防火墙”也被再次重申。

《业务指引》明确,保荐机构相关子公司应当开立专用证券账户存放获配股票,并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账,不得与其他业务进行混合操作。

据上交所介绍,目前我国境内共98家保荐机构,其中59家已设立另类投资子公司。考虑到极个别保荐机构因特殊原因无法以另类投资子公司形式跟投的情形,科创板也允许其通过中国证监会和上交所认可的其他方式跟投,同时遵守相关规定和监管要求。

对于在科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度,上交所方面表示,有利于改变行业生存状态和价值链结构,推动证券公司行业以投行业务为中心,打造核心竞争力。

从微观上看,一是有利于发挥证券公司项目筛选功能,强化IPO质量把关,减轻监管层压力。二是有利于发挥证券公司研究定价功能,平衡投资者与发行人利益,平衡IPO估值与公司长期投资价值,增强IPO定价和二级市场定价合理性。三是有利于形成证券公司资本补充的良性循环,建立证券公司“获得资本回报、补充资本金、扩大证券公司业务”的业务格局,将证券公司资本变成市场“长钱”,增强行业直接融资服务能力。

从宏观上看,一是有利于实现“间接融资调结构、直接融资提比重”的金融市场改革目标。IPO市场化发行将吸引一批优质上市资源进入资本市场,并带动私募股权投资行业发展,有效支持民营、创新企业的发展,缓解其融资难融资贵问题。二是有利于引入证券公司资本及地方政府产业基金等“长钱”,吸引社保基金、保险资金、企业年金等“长钱”,构建合理的资金结构。三是有利于迅速做大证券公司行业,充实证券公司资本,加快培养一批有竞争力的证券公司。基于资本约束、专业能力和法律责任,构建以投行业务为中心的担责机制有利于激活证券公司行业,改变同质化竞争的市场格局,催生真正经过市场洗礼、具备核心竞争力的世界级一流投资银行。

来源:界面新闻

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