中国企业离世界级大公司有多远?董事会水平是一道“分水岭”

越来越多的西方成熟公司都在推行董事会的透明化运营,虽然大部分中国上市公司也会披露独立董事述职报告,但对于董事是否履职尽责普遍缺乏评价标准。

董事会不再是高高在上、犹抱琵琶半遮面的“神秘组织”了。

2018年,来自中国企业董事会的消息层出不穷——2月,混改进行时中的中国联通,在董事会改革后,设置了4位来自百度、阿里巴巴、腾讯、京东这些民营互联网企业的非独立董事;3月,华为将轮值CEO这一始自2011年的制度画上句号,改为轮值董事长制度;6月,中兴依据美国提出的和解条件,更换了自身的董事会……董事会对于企业运营的影响走入中国大众的视野,并逐步清晰。

8月23日晚,复旦大学管理学院院长陆雄文,在“2018中国最佳董事会”榜单的颁奖现场说道:“董事会本身的质量,决定了公司治理制度”。他认为,中国企业对董事会的完善之路任重而道远,相反,国际知名大企业则普遍是董事会制度的忠实信徒。虽然中国公司已经占据《财富》世界500强中近1/4的席位,但怡安翰威特大中华区CEO张宏表示,其董事会治理水平是否能跟得上时代的步伐,正成为它们发展速度与质量的“分水岭”。

“2018中国最佳董事会”榜单由《财富》中文版与怡安翰威特共同评出。他们以《财富》中国500强为候选对象,主要以净资产收益率、市值增长率和绝对值、独董占比、董事会构成质量等,评选出综合得分最高的50家公司。最终,腾讯、碧桂园、阿里巴巴坐上了前三甲的宝座。

其中,独立董事的占比是中国与国外上市公司最显著的差距之一。

这个起源于20世纪30年代的职位设置,选择了那些独立于股东且不在公司内部任职、对公司事务做出独立判断的董事,以保护董事会的独立性、公正性、透明性和客观性。

独立董事的设置,不仅可以避免大股东独揽大权、保护中小股东权益,还可以督促公司合规运营,给管理层提供客观与专业的指导,成为了此次榜单中评价董事会治理水平的重要指标。

“2018中国最佳董事会50强”的独董占比中位数为40%,略高于中国证监会和中国香港联交所规定的“不少于1/3”的标准。其中,中国建筑股份有限公司的独董占比最高,达到了67%。

但目前这个比例仍远低于很多西方国家,比如,美国标普500公司的独立董事占比约在85%左右(远高于美国纽约交易所和纳斯达克交易所规定的“必须高于50%”)。

除了数量差距,张宏指出,中国公司的独立董事还普遍缺乏丰富的企业管理经验。陆雄文也表示,大多数中国公司的独董职位,习惯性选择大学教授来担任,却很少对他们做详细背景调查,实际上,很多教授学者在担当董事的经验和专业性方面都有所欠缺。

陕西煤业股份有限公司在此次榜单中排名第七,其董事会由7人组成,独董占了3个席位。该公司董事会秘书张茹敏介绍——三位独董一位在国家发改委经济研究所工作,他的研究方向与他们公司的主业息息相关;一位是大宗物资运输销售公司的掌门人,而物流在煤炭业的运营中也占据了很高的成本;还有一名来自咨询机构的财务总监、并购专家。他们试图借助独董多元化的视角,为公司处理多方面纷杂的业务。

除了独董之外,另一个被“2018中国最佳董事”榜单关注的因素是董事会构成质量,其中包括女性董事、行业专家、专业机构、国际化董事等。

从《财富》美国500强榜单来看,有女性董事的企业从10年前的86%,上升到2018年的97%。而在2018年《财富》中国500强中,有女性董事的企业占比仅为64%。女性董事可以为企业带来多样化的观点,促使董事会更审慎、更全面地做出决定。此外,女性的人际关系技巧可以缓解冲突与矛盾,有效推进董事会的决策进程。

在2018中国最佳董事会50强中,达利食品和大华股份两家公司,以高达38%的女性董事占比(8个席位中3名女性董事)并列第一。

陆雄文认为,董事会开会频率、时间长短,讨论问题的充分性,是否允许独董在董事会会议以外与高管团队进行沟通等等,也是影响公司治理水平的重要因素——这些做法能有效避免董事会与管理层出现“信息鸿沟”。根据对《财富》中国500强公司的统计,超过70%的董事会每年开会次数在4到12次,其中一年开会7次的公司比例最高。

如今,国外正盛行“手机董事”制度,召集所有外部董事(不在本公司任职)定期在手机上召开会议。这是一种没有会议记录的日常探讨,但最终的结果将被反馈到董事会上,由外部董事与其它董事、股东、高管做进一步的沟通。

美国Netflix公司还“颠覆性”地让董事会成员以观察员的身份,参加月度和季度的高管会议。虽然Netflix董事会会议的准备时间是其他公司的两倍,但由于董事们有充分的信息储备,会议的决策效率大大提高,Netflix的股价也在近五年内上涨了13倍。

实际上,越来越多的西方成熟公司都在推行董事会的透明化运营,主动且定期与客户和股东沟通董事会运作的进程,包括CEO继任者计划、高管的绩效评价等事宜,以赢取股东和客户的信任与支持。

虽然大部分中国上市公司每年也会披露独立董事述职报告,但报告主要围绕独董的出席、发表意见的情况,对于董事是否履职尽责,是否发挥作用,普遍缺乏评价标准。

陆雄文认为,让外部投资者、社会各界利益相关者及时了解公司的重要原则,引导他们做出判断、给予支持,是企业成为“负责任公司”的重要一步。董事会未来还需要披露更多的非财务业绩的指标,比如在环保、社会制度、员工关怀方面的努力和投入,确保公司的战略方向和业务经营都向“社会责任”靠拢,帮助企业获得长期的竞争优势。

只有董事会不断做自我解释、自我评估和自我调整,才能让企业管理的“火车头”精准、快速地领跑整个公司。

以下是 “2018中国最佳董事会50榜单完整名单

图表来源:财富中文网
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来源:界面新闻

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