两个说好在一起的收购伙伴互相指责 汇源通信收购案要黄了?

被收购主体安徽鸿旭指责为“失联”的上海乐铮总裁蒯乐表示:我们并未失联,失联的是对方。

梅岭ML 2018/04/17 14:29 | 评论(0)A+
来源:界面新闻

图片来源:海洛创意

一场正对汇源通信(000586.SZ)的收购要约,在收购双方签署一致行动协议后两个月后,以互相指控对方“失联”的方式掀起波澜,而这场6.45亿元的收购也将可能被终止。

汇源通信成立于1994年,1995年深交所上市。根据公司2017年年报,期内归属于上市公司的净利润仅为81.49万元,营收及净利润均双双下滑。公司现控股股东此前曾表示,会在2018年6月24日完成置出上市公司原有全部资产,并注入优质资产,转让之心明确,重组似乎成为板上钉钉之事。

2018年1月26日,上海乐铮与安徽鸿旭首次接触并提出要约收购汇源通信的初步想法,2月15日,双方签订《一致行动协议》,2月28日,汇源通信公告披露了此次要约收购报告书摘要。根据摘要,此次收购主体为安徽鸿旭,汇源通信第二大股东上海乐铮为其一致行动人,收购汇源通信3000万股,要约收购合计占公司总股本15.51%的股份,每股价格21.50元,合计耗资6.45亿元。

然而,本应于2018年3月披露的收购报告书全文,至今未能公布。4月12日,安徽鸿旭通过汇源通信发布公告,指责一致行动人上海乐铮及其负责人蒯乐处于“失联”状态,并考虑终止本次要约收购。

针对安徽鸿旭的相关说法,4月17日上午,上海乐铮方面就相关问题向界面新闻记者进行了回应,公告中处于“失联”状态的上海乐铮总裁蒯乐也接受了界面新闻记者采访,并表示:“对于安徽鸿旭在声明中歪曲事实,颠倒黑白的称述表示极大的震惊与愤慨。”

双方矛盾浮出水面。

谁在失联?

4月12日,安徽鸿旭通过汇源通信发布公告表示:自1月26日首次接触“上海乐铮”其主要负责人蒯乐以来,直至今日,其未向我公司说明其愿作为我公司要约收购一致行动人的主要目的和意图。安徽鸿旭方面自2018年3月8日起再也无法直接联系到蒯乐本人,包括多次使用电话,微信,邮件等直接联系方式间接通过介绍人联系均未果。到目前其本人未主动与我公司取得联系。

对此,4月17日上午,上海乐铮总裁蒯乐接受界面新闻记者采访时反驳了这一说法,其表示:“安徽鸿旭表示3月8日以后联系不上我,我认为不可思议,我的秘书可以证明,我们每一天都在给安徽鸿旭打电话,并且我在3月26日还在和安徽鸿旭联系预售协议的相关情况。”此外,上海乐铮方面向界面新闻记者出具了相关的沟通记录。

图片来源:上海乐铮

基于此,上海乐铮相关高管表示,实际情况是安徽鸿旭自3月7日起刻意回避,拒绝与上海乐铮的信息沟通。并表示,3月7日,上海乐铮提醒安徽鸿旭就简式权益报告书盖章,安徽鸿旭未予答复;3月9日-3月15日,上海乐铮多次致电安徽鸿旭,遭到拒接;3月15日~3月19日,上海乐铮通过微信,邮件,电话等多种方式向安徽鸿旭发出要约收购相关通知函,要求其尽快推进要约收购事宜,安徽鸿旭未进行答复或确认。此外,从3月20日起至今,上海乐铮表示已通过多种方式提醒安徽鸿旭相关要约收购事宜,但对方均拒绝接听电话或不予答复。

对于安徽鸿旭提出的“上海乐铮其主要负责人蒯乐未向公司说明其愿与我公司要约收购一致行动人的主要目的和意图”,蒯乐对界面新闻记者表示:“我们最早的合作是2018年1月26日左右开始,安徽鸿旭找到我们的合作伙伴之一作为中间介绍人,与我们见面,并表示他们看中汇源通信,希望可以拿到汇源通信的控制权。我们此前就是汇源通信的二股东,我们认为要约收购是最合适的一个渠道,那么安徽鸿旭此次收购3000万股,我们本身有1000多万股,已经超过了原控股股东持股量。因此,安徽鸿旭作为此次收购的主导方,并且是他们主要找到我们合作,安徽鸿旭相关负责人在接受相关部门问询时也明确表示,此次要约是安徽鸿旭提出。现在说不明白上海乐铮此次收购的目的,我认为是无稽之谈。”

上海乐铮方面表示:“在本次要约收购前,上海乐铮从未与安徽鸿旭及其股东,高管等有过任何往来。2018年1月26日,安徽鸿旭主动与上海乐铮取得联络,并表示其有意收购汇源通信的股份,并有意取得汇源通信控制权,希望与我公司进行合作,上海乐铮基于对汇源通信发展潜力的认同,决定作为安徽鸿旭的一致行动人,协助安徽鸿旭完成对汇源通信的收购。”

92份预售协议引深交所关注

安徽鸿旭发布的公告中表示:本次要约收购中,自和上海乐铮建立联系后,直到交易所首次问询有关涉及本次要约收购可能违规等事项,未从上海乐铮处获得任何直接的有关其获得92份预售协议的出让主体来源途径以及92份预售协议出让主体的性质以及详细信息。此前由上海乐铮组织的本次要约收购的财务顾问国泰君安拒绝对出让人的真实性进行审查,其原因目前未知。

安徽鸿旭表示,公司曾多次表达拒绝聘请国泰君安,但遭到上海乐铮的拒绝,后续工作中,本公司曾重新聘请财务顾问,但一直未联系到上海乐铮主要负责人,暂时放弃。

对于财务顾问的相关情况,上海乐铮方面对界面新闻记者表示:“安徽鸿旭是此次的收购主体,我们作为一致行动人,聘请财务顾问是不需要我们参与的,所以安徽鸿旭方面完全可以更换。财务顾问协议一直没有签订,是因为安徽鸿旭方面迟迟没有出具相关的材料,所以说拒绝审查是完全失实的。并且我们也愿意聘请新的财务顾问,可是截至现在,我们也没有接受到新的财务顾问相关消息。”

4月2日,深交所对汇源通信下发关注函,表示上海乐铮与相关方从今年2月9日至2月24日期间签订了共计92份预售要约协议书,涉及汇源通信股票2508.47万股,占比12.97%。经查,其中16名交易对方在与要约方签署协议时未持有汇源通信股票或者持有股份少于所签署协议对应的股份数量。且前述92人中有24人已不再持有汇源通信股份。

深交所要求上海乐铮方面说明获取交易对方信息的途径,双方关系,协议签署过程及其合法合规性。上海乐铮对此回复表示:公司并未主动联络任何投资者,没有且无法核实意向投资者的具体身份及持股数量,因此无法提供16名交易对方的持股证明。此外,公司也是首次知悉24名交易对方目前不再持有汇源通信股份事宜。

在此背景下,安徽鸿旭表示,本次要约收购中,要约收购报告书一直无法发出,主要因公司完全无法获知上海乐铮组织的预售协议的出让主体的真实性,合规性等。安徽鸿旭为防止变相成为要约收购的套利工具,决定暂时搁置与上海乐铮的合作关系。在此前接受媒体采访时安徽鸿旭表示:未曾想到上海乐铮方面出于自身目的擅自与相关方签订要约预售协议,想独自掌控收购进程不与我们进行任何联系,换成任何一家收购方都是不可接受的。

对此说法,上海乐铮方面对界面新闻记者回应表示:“我们没有办法控制交易对方的具体持股数量,但是按照协议,如果我们启动了要约,对方没有能够按照相应数量出售,那这是对方违约,我们可以追究对方的法律责任。”

对于要约收购双方的相互指责,上市公司汇源通信表示:“在本次要约收购事项中,信息披露义务人为收购方,上市公司按规定协助信息披露义务人披露相关文件”,并不想卷入此次争议之中。

截至2017年年度报告,上海乐铮已持有汇源通信股份1283.31万股,占总股本的6.63%,此次要约收购前为汇源通信第二大股东。而自2016年以来,汇源通信已处于无实际控制人的情况,此次上海乐铮联手安徽鸿进行要约收购,目的也是希望取得实际控制权,但目前安徽鸿旭已经表态正在考虑是否终止本次要约收购事项。

那么,如果安徽鸿旭退出后,上海乐铮可否独自完成收购?对此,上海乐铮对界面新闻记者表示:“从我们的角度来说,我们本身持有1000多万股的汇源通信股票,我们已经出现了6000万的账面损失,从某种程度上来说,我们和股民一样也是受害者。我们是不希望要约失败的,我们现在会想办法把这个事情做成。但是如何解决,我们现在还在内部讨论中,并且我们也还在尝试和安徽鸿旭方面进行沟通,一旦我们有确定的方案,我们会进行通告。”

4月13日晚间,汇源通信发布2018 年第一季度业绩预告,公司预计2018年1-3月实现归属于上市公司股东的净利润亏损约350万元至650万元,2017年同期为亏损260.22万元。对于业绩亏损,公司称主要系报告期内公司营业收入较上年同期同比下降且联营企业亏损所致。

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