防止“空手套白狼” 证监会给券商新股东划定门槛

《规定》要求,证券公司主要股东净资产不低于人民币2亿元且最近3年营业收入累计不低于人民币500亿元,而控股股东净资产则需要不低于人民币1000亿元。

马晓甜 2018/03/31 11:52 | 评论(9)A+
来源:界面新闻

图片来源:视觉中国

30日晚间,证监会就《证券公司股权管理规定》公开征求意见。

证监会表示,从实践问题来看,目前,有关证券公司股权管理的主要文件为《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》(以下简称《10号指引》)。由于市场环境的变化,新情况、新问题不断涌现,如不秉持长期投资理念、以倒卖牌照为目的的“入股动机”有所抬头;“灰色”资金通过有限合伙、信托、资管产品等方式层层嵌套、曲线违规入股证券公司,形式更加隐蔽。《10号指引》无法有效解决上述问题。

而从监管规则体系看,证监会关于证券公司股权管理的规定较为零散,没有承接《证券法》、《证券公司监督管理条例》等上位法的部门规章或规范性文件,不利于证券公司股权监管以及证券公司内部股权管理。

据悉,《规定》共六章七十六条,提出了“分类管理、资质优良、权责明确、结构清晰、变更有序、公开透明”的原则,主要明确了证券公司股权管理的三项基本制度安排。

一是进一步分类管理,引导引进优质股东。根据股东对证券公司影响力的差异,将证券公司股东分为四类:持有5%以下股权的股东、持有5%以上股权的股东、主要股东、控股股东。

《规定》从净资产、持续盈利能力、营业收入等方面,明确不同类型股东差异化的监管要求,确保股东资质优良,尤其主要股东、控股股东应当为行业龙头。

鉴于主要股东、控股股东在公司治理中地位重要,《规定》还要求主要股东、控股股东应具备对证券公司的持续支持能力:具备对证券公司持续的资本补充能力;证券公司业务范围与控股股东、主要股东开展金融相关业务经验相匹配;在资本实力、技术合作、管理服务、营销渠道等方面能够为提升证券公司综合竞争力提供支持;对证券公司可能发生风险导致无法正常经营的情况制定合理有效的风险处置预案;控股股东对推动证券公司长期发展有切实可行的计划安排,且有明确的自我约束机制。

此外,《规定》还强化了特殊类型主体入股证券公司的准入要求,如有限合伙企业控制的证券公司股权比例不得达到5%;严格限制公司制基金入股证券公司;非金融企业入股证券公司应当符合国家相关指导意见,且单个非金融企业实际控制证券公司股权的比例不得超过1/3。

值得注意的是,近段时间以来,监管层对金控公司的监管不断收紧。央行研究局局长徐忠此前指出,最近出现了一些民营资本并购、重组中小金融机构之后,滥用大股东权利,完全把持金融机构经营管理,造成事实上治理缺失,并通过银行业金融机构、私募股权、商业保理公司等层层隐蔽通道,将资金挪用于母公司及其关联公司,致使金融机构被逐步“掏空”的现象。

而此次《规定》要求,证券公司主要股东净资产不低于人民币2亿元且最近3年营业收入累计不低于人民币500亿元,而控股股东净资产则需要不低于人民币1000亿元。业内人士认为,从《规定》中关于证券公司控股股东的标准来看,“民营资本想要参与的话空间很小了,甚至很多国有企业也达不到要求。”

二是强化穿透核查,厘清股东背景及资金来源。

《规定》保留并强化了《10号指引》中穿透核查的作法,要求拟入股股东应当真实、准确、完整的说明其股权结构直至最终权益持有人,以及其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系,不得存在通过隐瞒等方式规避证券公司股东资格审批或监管的情况,禁止违规入股。

《规定》明确要求不得以委托资金、负债资金等非自有资金入股证券公司,股东的出资额不得超过其净资产。为防止“空手套白狼”,还要求证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司相关股权。要求证券公司股东的实际控制人对所控制的证券公司股权应当遵守与证券公司股东相同的锁定期。

为防止股东通过分散持股的方式规避股东资格审批和监管,《规定》还明确了关联方持股比例合并计算、实质重于形式等判断标准。

三是外部监管和内部管理相结合,事前把关和事后追责相结合,对证券公司股权实现全方位、全过程监管。

一方面,《规定》强化了证券公司及股东内部管理要求,明确证券公司董事会办公室是证券公司股权管理事务的办事机构,负责与股权管理事务相关的方案制定、尽职调查、报批或备案、组织实施、公司登记、信息报送或披露、后续责任追究等工作;证券公司董事会办公室是证券公司股权管理事务的办事机构,董事长是证券公司股权管理事务的第一责任人,董事会秘书是直接责任人。

另外还要求证券公司对变更注册资本或股权等事项拟定方案、制定股东筛选标准等,且对拟入股股东符合股东条件的情况做好尽职调查工作等;要求证券公司董事会和经理层在股权转让期间应当依法履行职责,对变更期间的风险防范作出安排等。

另一方面,《规定》从内部责任追究、外部责任追究两个维度,明确了相关措施和罚则。一是强化内部追责,对于股东可能出现的违反规定或者承诺行为,要求事先约定处理措施。对于证券公司可能出现的违反规定或者承诺行为,证券公司应当事先制定处理措施,明确责任追究机制,并配合监管机构调查处理。二是完善外部追责,对未经许可擅自变更股权、违规控制股权、虚假出资、抽逃出资、虚假申报、违规融资担保等较为典型的股权相关违法违规行为,列明了相关处理措施。

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