更名八次的全新好实控人又要变更 重大资产重组何时能实施是个谜

对第一大股东清仓出局颇有异议的第三大股东,没坚持多久也将自己的筹码倾囊倒给了新东家。

图片来源:摄图网

从深达声到全新好,这家上市公司经历了八次名称变更,如今又将面临实控人的变更。

全新好(000007)2018年3月3日称,上市公司于近日收到股东北京泓钧资产管理有限公司(以下简称“泓钧资产”)、深圳前海圆融通达投资企业(有限合伙)(以下简称“圆融通达”)分别送达的《股份转让协议》,告知全新好其分别与汉富控股有限公司(以下简称“汉富控股”)签订协议,拟将所持公司股份均全部转让给汉富控股,其中泓钧资产拟转让股份为4685.85万股(占公司股份总数的13.53%,转让价9.59亿元,折合每股约20.47元)、圆融通达拟转让股份为2570.8327万股(占公司股份总数的7.42%,转让价4.28亿元,折合每股16.66元)。根据协议约定完成上述股份过户后,汉富控股将直接持有上市公司7256.6827万股(占公司股份总数的20.95%),成为公司新的第一大股东,公司实际控制人将可能由吴日松、陈卓婷、许春铮变更为汉富控股的实际控制人韩学渊。

据2017年三季报显示,泓钧资产为全新好第一大股东,圆融通达为第三大股东。新东家方面,汉富控股成立于2014年6月18日,注册资本30亿元,玤泽实业持有汉富控股95%股权,为汉富控股的控股股东;韩学渊持有玤泽实业100%股权,为汉富控股的实际控制人。玤泽实业则成立于2016年12月15日,注册资本5亿元。

汉富控股从事的业务为股权投资与管理,无实际产品生产经营,也不提供具体的服务。截至2017年年底,汉富控股总资产为79.2亿元,资产负债率57.39%,2017年营收4.19亿元,净利润5899.39万元。目前,汉富控股通过北京融元宝通资产管理合伙企业(有限合伙)间接持有天康生物(002100)1.52亿股,占天康生物总股本的15.79%,显然全新好系汉富控股在A股中的第二枚落子。在详式权益变动报告书还可以看到,信息披露义务人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况明细中里尚有14家企业,包括北京诺远控股有限公司、寅印资本管理有限公司、北京汉富养老投资有限公司、北京鼎鑫智慧数控科技有限责任公司等。

有趣的是,虽然上述公告内容看起来第一大股东和第三大股东“步调颇为一致”,但实际上据公开信息知,在第一大股东欲退出之时,第三大股东曾表示有异议,且还发给深圳证监局关于对大股东股权转让的异议函。该函件提出,鸿钧资产在成为全新好第一大股东仅一年多时间里,开展了大量投资及资产重组运作,且主要事项均未有结果,其现在转让股权可能会给上市公司遗留大量风险,严重损害上市公司及全体股东的合法权益。而后来圆融通达之所以也打算撤退,大概也是不想再卷入上述所描绘的风险之中吧。

上述的股权转让影响可谓深远,首当其冲的便是全新好以转型为目的的重大资产重组事项。

据界面新闻记者查,2017年9月30日全新好曾披露一份重大资产购买报告书(草案),全新好打算通过全新好丰泽,以支付现金的方式购买山南弘扬、上海双鹰、王素萍等3名交易对手合计持有的港澳资讯50.548%股权,经交易各方初步协商确定,港澳资讯50.548%股权的交易价格定为5.813亿元。而如今随着股权结构以及金融监管政策的变化,“届时将可能会根据最新金融监管政策调整并购基金的资金结构,此外也不排除根据上市公司重大资产重组监管精神进一步调整重组方案的其他内容。”

除此外,因为此番的股权转让,相关方也需要打上一系列的补丁。

比如在前述草案中还提到,“经上市公司第一大股东泓钧资产、实际控制人吴日松、陈卓婷、许春铮及其一致行动人确认,自本次重组复牌之日(即2017年7月17日)起至实施完毕期间不存在减持上市公司股份的计划”,而事实上半年后泓钧资产就开始搞股权转让,态度上起了180度转弯。对此,泓钧资产解释称,前期确实没有在公开市场转让的意愿,但上市公司自重组停牌以来,监管环境发生了较大变化,继续保持现有控制权结构不利于上市公司的长期发展,因此进行股份转让以更好的助力上市公司业务转型。汉富控股也有承诺称,“我公司受让泓钧资产持有上市公司的相应股份后,将承继泓钧资产的上述安排,在重组实施完毕期间不减持上市公司股份。”

另如由于泓钧资产的清仓而退,也使得另一家股东上海乐铮网络科技有限公司(以下简称“上海乐铮”)与吴日松、北京泓钧解除了《一致行动暨共同控制协议》,不过协议解除后,上海乐铮对全新好的增持承诺还将继续有效。上海乐铮称,在不谋求全新好控制权的前提下,由上海乐铮或上海乐铮指定主体依法通过协议转让、二级市场增持、大宗交易等方式增持全新好不少于10%股份,时间为2017年9月26日《一致行动暨共同控制协议》签订之日起至未来12个月内(剔除全新好股票停牌时间)。资料显示,上海乐铮成立于2016年8月3日,法定代表人许春铮,注册资本2.15亿元,上海乐铮也非资本市场新手,其持有汇源通信(000586)6.63%的股权。上海乐铮曾于2017年9月份购买了全新好3.5万股,目前上海乐铮并未出现在十大股东名单当中。

还有就是在2017年,泓钧资产的唐小宏曾向上市公司发出《关于拟巩固公司控制权的承诺函》,承诺将保障上市公司现有实际控制人及其一致行动人对上市公司的表决权股份不低于21.64%。关于这一点,汉富控股也将承继相关内容,唐小宏不再承担和履行上述承诺,而目前汉富控股的持股距离21.64%已然不远了。

来源:界面新闻

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