中泰桥梁准备剥离支撑业务 或触及监管规则红线

部分资产都还未过户完毕的情况下,中泰桥梁就打算将新中泰剥离出体外,但这一行为不仅有违背承诺的嫌疑,更有触及相关规定红线的可能。

赵阳戈 2017/10/28 16:27 | 评论(0)A+
来源:界面新闻

图片来源:摄图网

中泰桥梁(002659)以后可能要“名不符实”。

据中泰桥梁最近的出售计划,该公司打算将新中泰100%股权通过公开挂牌的方式进行出售,由交易对方现金购买。

截至评估基准日6月30日,新中泰全部股东权益的评估值为6.39亿元,中泰桥梁根据此评估结果为参考依据,以6.39亿元作为在北京产权交易所公开挂牌转让标的资产的挂牌价格。最终中晶建材成为意向受让方,且双方已签订了附条件生效的《产权交易合同》,中泰桥梁表示,此交易不涉及公司股权结构变动,也不涉及公司控股股东或实际控制人变更。该交易还需经过股东大会审议。

也正是这场股权转让,引起了各方高度关注。

资料显示,新中泰全称江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司,于2016年4月28日成立,注册资本4.5亿元,系中泰桥梁全资子公司。新中泰2016年、2017年1-6月净利润为-8427.17万元、-323.62万元。

中泰桥梁认为,受行业竞争加剧、原材料价格波动较大、用工成本上升等因素的影响,公司桥梁钢结构业务持续亏损,而通过本次交易,公司将剥离市场竞争激烈、成长空间有限的桥梁钢结构业务,摆脱桥梁钢结构业务业绩波动对上市公司的不利影响。

从数据来看,新中泰2016年度的营业收入为3.23亿元,占上市公司2016年度同期营业收入的比例高达100%,远远高于规定的50%,毫无疑问构成重大资产重组。另外,新中泰2017年1-6月实现营业收入2.07亿元,该数据也占到了中泰桥梁营业收入比例的89.34%。

界面新闻记者注意到,《上市公司重大资产重组管理办法》的第十一条提到,“上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露”,这其中的的第五小条即“有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”。

从上述情况来看,中泰桥梁很可能触碰到了这条规定。

值得一提的是,新中泰的成立,按照中泰桥梁的说法,是为了对公司资产和业务进行优化整合,才将所拥有的与桥梁钢结构业务相关的资产、债权债务、经营资质及人员逐步下沉至新中泰,优化调整后公司全资子公司新中泰将作为公司桥梁钢结构业务运营与发展主体。

在中泰桥梁2017年半年报中,公司还表示要“积极推进国际教育与钢结构工程双主营业务的发展”。甚至在4月18日的公告中,中泰桥梁还信誓旦旦的公开承诺,“未来12个月将保持现有的桥梁钢结构与高端教育双主业格局,不存在置出原有资产和业务的安排。”

但如今,一转眼就半年时间,上市公司不惜顶着违背承诺的风头,也要将承载着所有桥梁钢结构业务的新中泰进行剥离,令上市公司的主营业务从桥梁钢结构业务与国际教育业务,转为单一的国际教育业务。

从一些表象来看,中泰桥梁此次的转让股权,显得有些着急,因为拟出售的新中泰部分资产还尚未完成过户手续。

据界面新闻记者了解,中泰桥梁与新中泰已于2017年6月30日完成桥梁钢结构业务资产的交割,但仍有部分作为对新中泰出资的非流动资产权属尚未完成过户。

不过,交易方似乎并没有介意这点。据公告描述,中晶建材确认,其知悉标的资产的资产、负债、人员、业务现状及未决诉讼事项等方面可能存在的潜在风险,对新中泰目前资产的现状予以完全认可和接受,并同意按照新中泰在本次交易交割日的状况完全地受让新中泰100%股权,不会因中泰桥梁向新中泰的出资的部分资产暂未能过户而要求中泰桥梁承担任何法律责任,亦不会单方面要求终止本次交易或就本次交易提出新的要求。

当然,虽然双方交易接近完成,但相关风险还是存在的。据中泰桥梁强调,“尽管公司与交易对方对新中泰部分资产未全部完成过户事项做出相关措施保障上市公司及股东利益,但仍然存在中泰桥梁因对新中泰出资资产暂未能完成过户受到处罚或诉讼的相关风险。”

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