【一周并购观察】联想操盘万福生科 类借壳交易能否成功?

相比上周,上市公司并购重组事件呈现回落态势。

4月29日至5月5日,共计发生并购事件134个。其中,以上市公司为收购方的并购共计34个,非上市公司为收购方的并购100个。

一、本周无借壳上市或者上市公司控制权发生变动等重大重组事件

涉及上市公司的全部34个收购事件中,仅有1个并购事件为重大资产重组事件,即创新股份(002812.SZ)收购上海恩捷100%股权。该事件涉及发行股份,构成定增重组事件,需要证监会审核。

总体来看,相比上周,上市公司并购重组事件呈现回落态势。上周涉及上市公司的并购重组事件71个,本周则仅34个。涉及定增重组或者重大资产重组事件数量继续处于低迷状态。

上述并购重组事件均是站在收购方角度观察,不考虑上市公司重大资产出售

本周并购市场上中小创与主板平分秋色。具体来看,中小创公司17家发生并购行为,主板17家(其中沪市12家,深市5家)。以沪深两市来划分,深市上市公司仍然超沪市,共计22家发生并购,沪市上市公司共计12家发生并购。

从金额上来看,本周涉及上市公司的并购交易金额较上周明显下降。本周已经披露发生额的并购交易总金额193亿元,不足上周并购金额一半。对于本周并购金额贡献最大的是,创新股份和阳光城(000671.SZ)的收购,两起收购交易总对价合计73亿元,占据本周上市公司并购交易金额的近40%。

二、一周上市公司并购对价排行(Top5)

三、一周并购重组审核结果

注:南方传媒收购获有条件通过,需要进一步披露本次交易募集资金的合理性和必要性,并对交易中的房地产产权瑕疵予以披露解决方案。

四、下周并购重组委审核事项

截至5月5日,中国证监会并购重组委员会安排5月8日-12日的重组审核事宜如下:

五、一周并购典型事项——联想操盘万福生科,类借壳交易能否成功?

创业板造假上市第一股万福生科(300268.SZ)的股权在今年2月份发生了变更。佳沃集团有限公司(下称佳沃集团)以11.33亿元受让了万福生科26.57%股份,成为新的控股股东。佳沃集团是联想控股(03396.HK)旗下农业和食品领域的产业投资及运营集团。

根据万福生科5月5日的公告,万福生科将通过收购青岛国星食品股份有限公司(下称国星食品)部分股权,同时,剥离上市公司原来的粮油加工资产,完成本次资产重组。国星食品是一家原在新三板挂牌的海洋水产品贸易加工企业。在万福生科公告重大资产重组前一天,该公司发布了新三板终止挂牌的公告。

至此,联想控股操盘万福生科,脉络基本清晰浮现。

第一步,取得上市公司表决权,锁定交易标的上市公司。根据2016年12月8日的上市公司公司,佳沃集团取得万福生科26.57%的表决权。

第二步,公开受让上述26.57%的股权,成为控股股东。2017年2月21日,公司公告,万福生科原大股东桃源县湘晖农业投资有限公司(下称桃源湘晖)将其全部上述股权以31.84 元/股的价格转让给佳沃集团,交易对价11.33亿元。

佳沃集团正式进驻上市公司。之后,佳沃集团很快重组公司董事会和管理层,由汤捷出任董事长,并由田立川出任公司总经理。这两人此前都曾出任佳沃集团总裁、副总裁职务。

第三步,实施重大资产重组,重组万福生科主营业务。在今年2月份的股东权益报告书上,佳沃集团明确表示,保证不会借壳;未来调整方向“包括但不限于向无关联第三方购买资产注入上市公司”。

尽管有上述表态,外界质疑,依万福生科的资产、营业收入体量,佳沃集团向上市公司置入的资产很容易突破证监会《重大资产重组管理办法》的限制性规定,从而构成可能的“类借壳”。最新公布的年报数据显示,截止2016年末,万福生科总资产2.38亿元,全年实现营收仅700万元。

所谓类借壳,是指上市公司在控制权变更一段时间内(最新的资产重组管理办法是60个月),就收购大体量第三方资产。通过三方交易的方式规避重组管理办法的借壳规定。

具体来讲,甲方在收购上市公司乙的控制权以后,不会向上市公司注入甲方或者甲方的关联方资产,而是向上市公司注入丙方资产。

该类业务的发生,主要是基于《重大资产重组管理办法》的规定。上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,并且符合收购资产规模占上市公司原资产规模100%以上等6项条件之一的,即达到重组上市(借壳)的审核标准。而创业板上市公司有明令禁止借壳。

然而,这种案例并不少见。南通锻压(300280.SZ)于2016年发生控制权转移以后,拟向上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视、北京维卓、上海广润各100%股权,资产总计24.73亿元。其后被否,否决的原因之一,便是该次资产重组不符合《重大资产重组管理办法》第十一条第7款的规定,即重组应该“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”。该次重组被市场解读为类借壳被否。

不过,耐心追究不难发现。过往“类借壳”被否的案例通常涉及发行股份,从而必须通过证监会审核才能予以实施。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》相关规定,并结合《重大资产重组管理办法》规定,涉及股份发行需要中国证监会审核。在不涉及股份发行的前提下,即使重大资产重组,并不需要证监会审核,比方使用现金资产收购大体量资产。该类型案例几乎每周都会发生。

万福生科的收购,就准备采用现金方式收购标的资产。这正好规避了上述重组管理办法的禁止性规定。

不过,截止去年末,万福生科账面现金资产仅4800万元。即使全部资产予以出售,扣除负债,回笼现金也就是2亿元上下(均按照账面资产计算)。万福生科拟收购的国星股份,截止去年末,总资产5.26亿元,去年实现营业收入9.16亿元,实现利润3500万元。这间接说明这宗收购还需要借助外部力量。

除了现金匮乏,在监管从严的背景下,这宗交易是否会收到监管机构的监管函目前尚未得知,一切都还需要重组方案披露以后才能确定。

来源:界面新闻

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