创业团队初期股权到底应该怎么分?

事情在最开始说不清楚,后期就可能长成炸弹,创业者在创业初期就该把雷排掉。股权和期权的明确,不仅是对员工权利的保护,对整个创业团队也是一种保护。

图片来自微信公众号“鱼大嘴”

就像娱乐圈爆出八卦总是和出轨相关,创业圈则是和股权相关,我们之前报道了《又发生了一起因股权撕起来的纠纷 创业者们该长点心了》,之后事件的当事人之一,展程科技的CEO 陈羽翔在知乎上发出公开回应,表示韩冬辉是展程科技的一位员工,他并未承诺股权,但承认“关于期权,我的确存在拖延问题。”

双方当事人有多处分歧,韩冬辉只是一厢情愿地以合伙人的身份工作,还是被陈羽翔误导?陈羽翔拖延期权分配,是想要回避向韩冬辉明确他的身份,还是他在公开回应中的其他理由?但缺乏必要的客观证据,事情的真相并不容易判断。

不过这个故事告诉我们,创业公司团队的股权分配方案要在一开始就和团队成员达成认同,事情在最开始说不清楚,后期就可能长成炸弹,创业团队在创业初期就该把雷排掉。以下我们根据掌握到的证据和线索梳理了这起纠纷中关键的几个争议点,虽然不能还原事情真相,弄清楚当事人在这个过程中遇到的误区,以及探索处理股权问题的正确做法对创业者和创业公司员工来说更有意义。

韩冬辉在这家公司的法律身份:合伙人还是员工?

这个纠纷很让人匪夷所思的一点是,当事人韩冬辉在这家创业公司的法律身份都是模糊的,没有达成共识。

Emily的文章中,韩冬辉是联合创始人和合伙人。

“认识他的时候,他说已经创业第三年了,他们公司有三十来个人,做手机游戏,他说他是公司的第二个员工,算是联合创始人,负责技术,”

“可我还是觉得可自豪了,逢人就说我老公在创业,是联合创始人,公司做手游,是创新工场投资的”

“老公跟我说,他是合伙人,不能开太高的工资,要以公司发展为主,现在他下面带的人工资好多都比他高,但这是公司的需要。”

看起来,韩冬辉大概地把自己作为创始合伙人了,但陈羽翔在最新的回复中并不这样认为,认为韩冬辉只是公司的一位员工。虽然毫无疑问是早期加入团队的核心员工,但并不认可他的合伙人身份,于是接下去谈到激励的时候也只是说尽快执行10%的期权池。

“老韩是我第二个员工,是我最感激的人之一,”

另外在23日,还有一位自称是展程原研发副总裁的Y先生也在微信自媒体号上也发文了,浏览启信宝的工商变更信息,这个人可能叫易可睿。

而这位Y先生也并不清楚韩冬辉是员工还是联合创始人。

“但试问,一个如此有贡献的二号员工甚至是联合创始人,要犯了多少错误才能让决策团队一边倒的把他边缘化,”

韩冬辉在这家公司的身份是模糊不清的。

只有一点是可以明确的,根据启信宝数据,韩冬辉是这家公司的董事之一。

这里的问题在于,韩冬辉可能一直把自己当成合伙人在工作,并不确定陈羽翔是不是有误导,但至少陈羽翔并没有向韩冬辉明确他在这家公司的法律身份。

股权或期权确定要趁早

关于股权和期权分配,在这次纠纷中表现很明显的误区是,认为可以分多少股权和公司团队的发展规模相关。

Emily说,

“我问老公,那你们当初签合伙人协议了么?老公说没有啊,等公司大了再说吧,蛋糕做大了才有的分嘛。”

陈羽翔在最新更新的回复中更让人惊讶,

“关于期权,我的确存在拖延问题。不过有两点需要澄清。第一是,我们天使轮后就再没有融资,公司一直没有明确的市场化定价”

即这家公司的CEO和这家公司似乎真的认为确定期权和估值是有关系的,没有确定期权的一个原因是估值不确定,这恐怕是这家公司的公关斟酌了几遍后的结果了。

之前群众可能会认为是CEO故意为拖延授予股权和期权找借口,要么Emily说法有误,但事实是陈羽翔果真是如此认为的,而且再次拿来作为不及时确认股权的理由。

然而,确定股权或者期权的事是一件最需要趁早的事。在一家创业公司很小的时候,公司前途未卜,能不能活下来都不知道,更不用说估值,大家都不知道这家公司值多少钱。这个时候,利益更容易协调。

就像2个人分1块钱,没有人会计较。但如果是2个人分1个亿呢,如果事先没有约定,开多少轮会议也不容易达成协议。

而且,如果在最初利益不明确的情况下,都无法谈妥股权或者期权激励,在公司钱景明确,估值几何级膨胀的时候,如何期待可以谈得拢?

那么,股权和期权到底应该什么时候确定和授予?

如果不从利益是否容易谈拢的角度去看,只从初创公司合伙人或者员工价值评估、激励的角度来看,股权和期权应该什么时候确定和授予?

如果股权和期权是看员工表现再决定的,那很难保证“卸磨拉驴”的事不发生。当然,如果不考虑员工表现,直接授予,也容易出现,拿到了股权和期权,即走人或者不好好干活的情况。

实际上,在创投圈,为了保障创世合伙团队、员工、投资人等等各方的利益,有各种精密的制度设计。因为涉及各方权利利益较多,而且要考虑到各种复杂的情形,所以股权设计是一件在法律上极其专业的事。

基本原理可以参考我们在之前的文章中采访的GGV纪源资本的创始合伙人符绩勋,他表示,

“创始团队股权划分应该是在创立之初确定的,不会太晚。而为激励早期核心员工,通常会设立期权池,一般会有一个4年的“成权”(Vesting)的周期,并设1年的“断崖式成权”(Cliff vesting)锁定期,期权奖励授予时间则较为灵活。”

首先根据陈羽翔,韩冬辉在这个团队中的身份不明确,而且在创业初期并未得到原始股权承诺。

“我们创业开始时只有五个人,大家只是想着一起做一款产品,没有title,也没有明确的股权承诺。”

很多创业公司员工最初不计较股权或期权分配的原因在于,一家创业公司最开始的时候太小,这个时候它们就像是一张空头支票。

而且他们潜意识里很容易有一个想法,大家把活干了再说,都没干活就谈利益分配很不务实,埋头苦干才是好员工。似乎还有可能认为把事情做好了,证明了自己的能力之后,才好谈。

而创始人也可能会有一种“一个人得先跟我吃过苦才可靠才配谈股权”的想法。

在Emily的文章中,这一点也有表现,

“我当时觉得我老公说得特别对,简直是至理名言。但我朋友坚持说开始的时候一定要分清楚,如果合伙就要明确每个人占股多少,这样才能做下去,于是我觉得这个朋友的格局太小了,还没什么利益就开始要分配,一定做不大,结果也没跟人家合伙,现在人家已经拿了好几轮投资了。”

陈羽翔说,

“我当时对创业的理解,大部分的人跟着我需要的是机会去证明自己的价值。”

但这里有一个很明显的逻辑漏洞,股权的设计在于确定创业之初的资源投入,而期权的设计正是基于未来收益不确定而设计的对于当下的激励,如果等到收益都落定了再说,还有什么意义呢?

有趣的是,2月24日晚间,创新工场的微信公众号发布了一篇由创新工场的总法务官、运营合伙人林莺写的文章,《拿什么来激励你,我的员工——员工股权激励计划之VIE篇》。虽然没有涉及到团队创始阶段的原始股权的划分问题,但详细介绍了对于员工的激励问题。

值得注意的是,根据展程游戏在启信宝的信息,展程游戏的监事也叫林莺,再考虑到创新工场是展程游戏的投资方,那么这很大的可能是同一个人。

不过林莺这篇文章在2016年12月被i黑马转载过,所以可以看做是一次客观的对于员工激励问题的科普。

对于非合伙人级别的员工,期权模式更普遍;而且,一家公司可以推迟实施期权计划,只是计划内容需要和团队沟通,并得到认可。

由于期权本质上来说,给予员工的是一种未来按照既定行权价格购买公司股份的权利,因此,基于灵活性、激励效果、管理上的一些因素、对员工的约束力以及是否让员工更进一步承受股票价值下跌风险等角度,对于非合伙人级别的员工,大家也更愿意用期权模式。

(三)、何时分

在小明看来,期权是越早实施越好,这样可以更早吸引有效的人才,同时这个时候公司估值较低,员工未来的获益也最大,税务负担最轻。

所以小明在获得天使投资的时候,就一心考虑正式实施期权计划,但小明也考虑到,在那个时候,公司是搭建VIE结构还是保持内资结构尚不可知,法律结构不同,期权实施方式大不一样;

而且公司的业务方向也几经摇摆,对于公司来说,重要岗位尤其是中层岗位还需要等业务方向确定后才能扩张。几经思索,小明终于还是把正式实施期权计划的时间推后到了A轮。不过,小明在吸引人才的时候也开诚布公地沟通了自己的想法和拟授予期权的大致数量,获得了大家的认可,没有耽误招人。”

回到陈羽翔,关于期权的分配,他明显拖延了,而他也承认了这一点,

关于期权,我的确存在拖延问题。

所以团队当初商定等到下一轮融资再划分,这是团队共同决定的。

第二,公司的期权池(总股份 10%)一直都在,是留给公司员工的,这是团队跟投资人一直都明确的事。

而这两天种种激烈言论也让我想清楚了,股权这件事不能再拖下去,我已经邀请创新工场在未来一段时间内督促我妥善分配股权。

这段话的意思是,这家公司确实设有期权池,而且还计划会在下一轮融资时执行,还得到团队认同。但从这家公司的运营状况来看,它并不需要融资,所以这个日程表原本实际并不存在。

当然,在事情被舆论关注后,陈羽翔接下去至少会给出一个期权分配方案了,但这事变得比原来更难了。

创业早期员工不合格了怎么办?期权设计对创业团队也是一种保护

陈羽翔在暗示,后期迟迟没有确定股权的原因在于,韩冬辉能力跟不上,而自己不知道如何解决,股权问题才因此拖下来的。

“2013年之后他已经明显不在工作状态,我虽然多次和他沟通,但没有给出明确的赏罚。过去三年我让他先后担任了多款产品的后端负责人,都没做好,他也没被要求承担任何责任。”

“一度因为这件事,曾有同事跟我大吵,说我只是不停给老员工机会,让公司的标准很不清晰。其实我也真的感觉到,创业跑到一定时候,很容易发生的就是老员工能力跟不上。”

“我一直希望,早期的老员工不要掉队,能够跟着公司一起发展,一起成长,成为公司的顶梁柱。我当时对创业的理解,大部分的人跟着我需要的是机会去证明自己的价值。这个观点现在看来是很天真的,同时也付出了巨大的代价。”

“也许在这个过程中我应该有更合适的时机解决股权问题,但我应该做好的问题不止这一个,还有如何协调好公司新老员工交替问题,如何让公司保持成长,这几个问题是交错在一起的。”

在这个阶段给别人以能力评估很难让人相信是客观的,即使是的话,给出的太迟了。

而且,陈羽翔将这款成功的游戏的功劳记到了易可睿身上,而只是出于对韩冬辉的感激而给予其分红,或者说核心团队所有人都平均地拿到了分红。

“直到遇到了后来的研发跟发行负责人,很有幸我们一起创造了一款成功的产品。这款后来成功的游戏上线时全公司只有十多个人。”

这一点在在Y先生的文章中也有提到,而且他觉得CEO大锅饭的分红方法很不公平。

“时间回到2013年下半年,这个时候大家已经大概知道年底会分多少钱了,那一年还是有点大锅饭的意思,核心的几个人分的都差不多”

“但老C的做法还是及格的,虽然这过程中我也有很多不满意的地方,比如大锅饭,比如额度上和贡献不匹配,比如仅创始人一人持股。”

无论陈羽翔的说法是否真实,实际上,提前明确股权和期权,不仅是对员工权利的保护,对整个创业团队也是一种保护。

因为设有“成权”(Vesting)的周期,如果一位之前被授予股权或期权的员工,如果后期工作懈怠,未成熟的部分也是无法兑现的。这一点在林莺的文章中也有提到,

2. 兑现条件

设定的难易适度,使得期权不会轻易落空,也不会使得严重损害了公司利益、违反了竞业限制或者完全不合格的员工也能和其他兢兢业业的员工一起享受收益,造成极大的不公平和不良示范效应;

这一点陈羽翔似乎并不知道。

为什么被踢出局的总是技术合伙人?

虽然陈羽翔并没有认可韩冬辉的CTO或者技术合伙人的身份,但至少他确实是这家公司负责技术的第一个员工,至少可以说属于类似的角色。

而陈羽翔和另一位未明确身份的离职技术合伙人对于“早期的老员工掉队,能力跟不上”的说法,有可能是真的,也有可能只是一种公关方式。

很容易联想到的是,之前同样引发舆论的发生过股权纠纷的冯大辉之前也是丁香园的CTO。看起来,CTO成了在创业后期很容易出局的人,难道说,CTO总是那个在创业中容易掉队的角色,跟不上团队的发展?

排除任何个例,一般上来说,技术合伙人的角色在创业团队的地位,在后期会变得没有那么重要了,其主要贡献在于初期阶段。另外,技术合伙人在职业选择上要承担极高的机会成本。

参考@吴伟在知乎的回答

“在绝大部分创业公司里,技术合伙人的地位是随着公司的发展越来越低的。”

详细的还可以参考知乎的这个回答,@闫辉

一、技术人员的职业生涯很短暂,机会成本高,他们对风险的控制要求极高。

二、技术合伙人是互联网创业中前期最重要的实现者,但他们的核心价值是有阶段性和替代性的。

技术人员愿意参与你的项目,本身就在冒风险。因为一旦失败,他们失去的最多。

一个技术合伙人价值有多大,美国创投圈最近可以参考的个例是,即将上市的Snap,CEO和CTO两位合伙人目前拥有完全相同的股权,分别持股22.4%,不过因为其特别的股权设计,二者还具有更高的投票权,分别是44.3%。

冯大辉在股权战争上已经颇有心得,对于这件事,他@Fenng是这样看的,以下我们只是截取了一部分,完整答案请移步知乎

创业团队股权/期权纠纷时常见的洗地手法/做技术的如何应对?

创业几年后,「你过去确实有点贡献(可别人也有贡献啊),现在你干不动了,凭什么确保你以后还能做出贡献?(所以不能给你)」 创业团队的股权也好,期权也好,人家都做了几年了,那些股权和期权都是应得的,过去做出的贡献不要不承认。以后是否做出贡献,谁也不能保证。如果有贡献,你未来还要给期权/薪酬激励是不是?

「期权是有的,但还没分配好。」短期说期权机制没搞出来机制还行,你公司成立六七年了融资都几轮了还没够明白?这是你创始人自己的责任,你犯错了没搞定要别人给你承担责任?

另外值得一提的是,网络上流传了一张截图,是陈羽翔曾在知乎回答过“怎么样才能找到一个靠谱的技术合伙人?”的问题,反复提及“忽悠”两个字,声称“只要有足够的资金,满足他的生存,还是能忽悠他过来的”

现在在知乎上已经找不到了,不过还能看到陈羽翔是这个问题的关注者。

一家游戏公司的员工激励机制有哪些不一样?

Emily,

"要说创业的几年,什么都没拿到可能也有点夸张了,不过老公公司只有14年分了一次奖金,说是有一百万。"

陈羽翔,

“2013年在公司80人的时候,组织结构才建立,也是游戏公司典型的工作室制作人制。这些年来游戏业主要都是靠项目分红制给成员奖励。”

“公司赚多一点钱之后,就做了分红。老韩当时获得了200万,这奖金中包含了我对他当时付出深深的感激以及对他未来的期望。”

这笔分红到底是多少,双方是有分歧的,这个先不讨论,而这笔奖励代表什么更有意义。

界面另外咨询了一位不愿意署名的业内人士,表示在游戏行业内,尤其是运营主要是吃分红的。

另外,可以参考知乎这个问题“为什么网游公司 ROE(净资产回报率)这么高,赚了钱却不考虑扩张,而是直接拿去分红?”下,参考@诚身的回答,“打一枪换一个地方,捞一票就走,是游戏行业的常态。先把钱分了,也不影响以后有好的项目时再转回来投资,这也算是降低风险的一种手段。”

所以说,陈羽翔所说“游戏业主要都是靠项目分红制给成员奖励。”的说法是成立的。

但话说回来,这笔分红也是游戏行业正常的奖励方式。而无论如何,陈羽翔和韩冬辉之间并没有就激励方式形成认同。

韩冬辉还有机会拿到股权吗?

Emily在文章中提到,韩冬辉最后去找陈羽翔谈判,陈羽翔给出了这样的回复,

“而且CEO还说,现在不能谈以前的贡献,那些都是过去时了,如果现在我给你股份的话,我如何确定你未来能对公司做出这么多相应的贡献,要是谈的话就等公司流水做到三十亿,纯利做到一个亿再说,到时候谁贡献最大谁拿大头,现在都是空的。”

陈羽翔则在后来说,

“第二,公司的期权池(总股份 10%)一直都在,是留给公司员工的,这是团队跟投资人一直都明确的事。而这两天种种激烈言论也让我想清楚了,股权这件事不能再拖下去,我已经邀请创新工场在未来一段时间内督促我妥善分配股权。”

”2010年底,刚刚大学毕业的我就踏上了创业的道路,虽然很幸运赶上了移动互联网的爆发,但没有经验的我还是有很多事没有足够快想明白,股权问题只是之一。“

但这个时候授予员工期权,恐怕就得按照未来的贡献来分配了,除了之前提到技术合伙人在一家公司后期的价值会大幅减弱,同时,韩冬辉夫妇这次的行为客观上也对这家公司造成了负面,这时候即使最公正的期权评估恐怕也对韩冬辉不利。

而且,即便是被授予了期权,韩冬辉还有行权的时间和空间吗?他还会留在这家公司吗?

陈羽翔承认了,股权这件事他没有处理好。而股权明确的背后是韩冬辉在这家公司的法律身份,他也没有明确,至少没有达成共识。外界没有足够的证据说明他是主观促成还是无意的认识不清所致。韩冬辉痛心他的付出,但陈羽翔认为对方对公司的价值不大,甚至干扰了他的决策。

就像相比投资人,创始人最初在法律上的认知处于弱势;相比CEO,公司的其他合伙人或者员工也处于弱势。即便他们不清楚某些事情意味着什么,一个正直的团队领导人是有义务主动向他们明确的。从这样的角度上说,陈羽翔作为这家公司的CEO是失职的。

抛开韩冬辉在这家公司的法律身份不谈,一个本该及时明确股权分配,或者至少授予期权的团队,在错过了它本该发生的时间之后,现在又该如何处理更公平?

当这一切还没有在公众的聚光灯下的时候,陈羽翔果断选择了“依法办事”,但现在他可能还需要给公众一个交代,这次他能想清楚吗?

来源:界面新闻

广告等商务合作,请点击这里

未经正式授权严禁转载本文,侵权必究。

打开界面新闻APP,查看原文
界面新闻
打开界面新闻,查看更多专业报道

热门评论

打开APP,查看全部评论,抢神评席位

热门推荐

    下载界面APP 订阅更多品牌栏目
      界面新闻
      界面新闻
      只服务于独立思考的人群
      打开